本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    经深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称"本公司")董事会第三届第五次会议审

    议通过,本公司拟与长和投资有限公司(以下简称"长和公司")签订《股权转让合同》,公司将WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED(华威国际有限公司)100%的股权转让给长和公司,转让完成后,本公司将不再持有华威国际有限公司的股份。

    在本次交易中,长和公司为本公司的控股股东,华威国际有限公司为本公司的全资子

    公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次收购行为构成了关联交易,本公司董事会审议通过此项股权收购决议时长和公司的关联董事进行了回避,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    二、关联方介绍

    1、股权转让方：

    深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材

    料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。

    WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED(华威国际有限公司)是长园新材(香港)有限公司在英属维尔京群岛设立的一家BVI公司,注册资本为5万美元,主要从事投资业务。

    2、股权受让方：

    长和投资有限公司,注册地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦1310-1312,法定代表人彭日斌,注册资本28333万元(港币),主要从事投资业务等。

    三、关联交易合同的主要内容

    WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED(华威国际有限公司)100%的股权。华威国际有限公

    司目前仅持有本公司出售信通发展有限公司置换的NeoPhotonics公司的股份2506972股,包括普通股1331052股及优先股1175920股,占NeoPhotonics公司截止2006年3月底总股本约1.23亿股的2.038%。

    此次转让的价格将以截止2006年3月底转让股份所占NeoPhotonics公司股东权益的帐面净值上浮一定比例为依据。依据NeoPhotonics公司提供的财务报表,NeoPhotonics公司截止2006年3月底净资产为58583000美元,此次转让股份所占NeoPhotonics公司股东权益的帐面值为119.39万美元,根据协商最终确定转让华威国际有限公司100%股权的价格为220万美元,上浮比例为84%。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    此次关联交易符合公司集中发展热缩材料和电网设备两大主营业务的战略,以提升

    综合竞争力和整体价值,也符合公司及非关联股东的长期利益。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：

    认为此次关联交易程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件目录

    1、 本公司第三届第五次董事会决议；

    2、 股权转让合同；

    3、 独立董事意见报告

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO六年七月五日