一、方案修改,彰显诚意

    宝光药业(行情,论坛)初始对价方案：本次股权分置改革由宝光药业(行情,论坛)以目前流通股总股本62319314股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28043610股,流通股股东每10股获得4.5股的转增股份。

上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.638股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    公司通过与广大流通股股东沟通后,为了保护广大流通股股东的利益,股权分置改革方案已修改为：

    一、改革方案要点：本次股权分置改革由宝光药业(行情,论坛)以目前流通股总股本62319134股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增33029141股,流通股股东每10股获得5.3股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送3.037股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)关于股份锁定的承诺

    1、自股权分置改革方案实施之日起,天津大通投资集团有限公司持有的股票在三十六个月内不上市交易。

    2、自上述禁售期满后十二个月内,天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于6元/股(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权除息处理)。

    天津大通投资集团有限公司如有违反承诺的卖出交易,承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (二)关于进一步资产置换的承诺

    天津大通投资集团有限公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完成后的三个月内,在前次资产置换的基础上,进一步将其持有的牡丹江东海燃气有限公司90%的股权与宝光药业(行情,论坛)持有的四川郎酒销售有限责任公司20%的股权进行置换。

    通过宝光药业(行情,论坛)修改对价,我们看到大股东和上市公司对股东的积极的态度,使我们看到对价方案表达了如下的积极因素：

    1、送股比例超出预期

    宝光药业(行情,论坛)公告的股改方案,公司将以目前的流通股总股本62319134股为基数,以资本公积金向全体流通股股东转增33029141股,即流通股股东每10股获得5.3股转增股份。定向转增后,宝光药业(行情,论坛)的总股本将达到22333.64万股,其中有限售条件的股份占57.31%,无限售条件股份占42.69%。经过测算,每10股流通股定向转增5.3股相当于采用“送股”方式支付对价的10送3.037股,相对首次对价方案,流通股股东权益将增加17.8%。

    宝光药业(行情,论坛)此次修改对价保障了流通股股东的利益,显示出公司非流通股股东股改的诚意。其对价已经远远超过目前市场预期水平,投资者有望获得较为丰厚的股改收益,相信如此优良方案的推出会得到市场一定程度上的追捧。

    2、延长禁售期并承诺减持价格显示大股东信心

    另外根据有关规定,非流通股股东除已作出法定承诺外,大通集团还特别作出如下的特别承诺：所持有的公司原非流通股股份在获得流通权后的36个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售,天津大通投资集团有限公司最低减持价格不低于6元/股,这表明大股东对公司未来前景长期看好和对公司的发展充满信心。

    3、股权置换为公司发展提供长久动力

    目前,宝光药业(行情,论坛)已经计划将在加强现有两家燃气公司市场培育的基础上,继续加大收购进入相对成熟市场的进度,作为此次股改对价的一部分,大通集团本次承诺将持有的牡丹江东海燃气有限公司90％的股权与宝光药业(行情,论坛)持有的四川郎酒销售有限公司20％的股权进行置换,不断做大城市管道燃气业以保证未来公司业绩的长期持续稳定增长。

    宝光药业(行情,论坛)的控股股东天津大通集团通过置入优质资产,逐步加大对公司产业结构的调整,改善了公司财务状况,使公司主营业务方向逐渐明确,为下一步恢复持续经营能力,并有效提升公司盈利能力,提供了有利的条件。同时大股东优质资产的置入,也相当于支付对价的一种诚意。

    二、资产重组提升公司盈利能力

    上市已整整十年的宝光药业(行情,论坛),过去一直以百货零售业和药业为主营方向,近年来,国内医药行业增长放缓,国家发改委连续对医药销售价格进行降价调整,使药价水平和利润空间进一步下降。宝光药业(行情,论坛)经营多年的商业,也受到外资以及国内新型百货零售业的冲击。

    为了提升公司的经营业绩,积极培育适合公司长期可持续发展的主营业务方向,宝光药业(行情,论坛)从2004年开始尝试投资煤炭能源产业,但是因为煤炭产业投入大、回报期长,短期内难以改变公司投资回报低的状况,反到在宏观调控的市场环境下,占用了公司大量的现金流,使尚未恢复资本市场融资功能的宝光药业(行情,论坛)的经营和发展遇到了巨大的挑战。

    主业的困境随着2005年天津大通的入主发生了变化。在成为宝光药业(行情,论坛)新的控股股东后,2005年4月,天津大通立即对宝光药业(行情,论坛)进行了资产置换,将其拥有的上饶市博能管道煤气工程有限公司90%的股权和大连新世纪燃气有限公司90%的股权合计上亿元置入宝光药业(行情,论坛),并将上饶博能10%的股权和大连新世纪7%的股权转让给了宝光药业(行情,论坛)控股子公司成都华商科技发展有限责任公司,从而使宝光药业(行情,论坛)一举进入了城市管道燃气行业,并捧得两个城市管道燃气经营权的“香饽饽”,而且有效改善了公司财务状况。

    众所周知,城市管道燃气行业具有独家特许经营权,销售收入主要是向居民、工商用户收取稳定的燃气费,以及通过城市扩张收取管网配套费,不仅收入稳定而且会随着城市发展逐年增长。经过对新进入管道燃气产业资产进行整合,去年,新增的城市管道燃气业务实际为宝光药业(行情,论坛)增加主营业务收入1800多万元,实现主营业务利润872万元,为公司贡献净利润229.35万元,而宝光药业(行情,论坛)去年全年的净利润仅为210.2万。应该说,大股东天津大通对公司的资产重组已经使城市管道燃气业务成为了提升宝光药业(行情,论坛)盈利能力的主要支柱。

    三、主营业务突现,公司持续抗风险能力增加

    1、城市管道燃气将支撑业绩持续增长

    通过此次股改大股东大通集团承诺,将牡丹江东海燃气有限公司90％的股权与宝光药业(行情,论坛)持有的四川郎酒销售有限责任公司20%的股权进行置换。资产置换后宝光药业(行情,论坛)的主营业务更加突出,公司主营业务逐渐向公用事业转变。

    目前,我国燃气市场正方兴未艾,前景广阔。根据国家规划,2005年底,全国开通民用管道燃气的城市已达到140个,到2010年要增加到270个城市。据统计,我国中下游燃气管网建设所需资金将达数千亿元,约19万公里的输送管道需要新建或修复。随着“西气东输”项目投入商业运营以及东海气田的开发,以华东为龙头的中国燃气市场正在呈现爆发性的增长,这个飞速发展的市场潜藏了巨大的利润。

    由于我国允许向用户收取一定的初装费,因此城市管道燃气运营商可以很快收回固定资产投资,而城市燃气管道一旦建成后,可以平稳运行20年左右,而且用量将稳步增长。不仅如此,中国的生活用燃气价格约为0.22美元/立方米,比全球平均价格低约20%,因此未来在价格上还有一定的上涨空间。另外,从发展来看,城市管道燃气行业是受国家政策导向鼓励的公用事业产业,具有独家特许经营权。作为垄断资源性行业,经营某城市管道燃气公司,即具备了拥有当地现有资源并不断开拓该区域市场可能。城市管道燃气行业销售稳定,铺设固定的管网,培养固定的消费群体后,通过定期向居民、工商用户收取燃气费即可获得稳定收入。

    牡丹江市现有户籍人口266万,其中市区人口78万,随着牡丹江城市规划的发展、清洁能源的广泛应用和城市人口不断增加,牡丹江燃气使用人口将呈现出稳定的上升趋势,由于牡丹江东海燃气有限公司在牡丹江市燃气供应业务中占有垄断地位,因此公司的燃气业务将稳步发展。

    我们可以认为天津大通集团将宝光药业(行情,论坛)作为整合其燃气行业的平台,而宝光药业(行情,论坛)也已经明确公司发展城市管道燃气的战略是在管理和经营好现有资源的基础上,继续加大收购进入相对成熟市场的进度,显示了公司做大做强城市管道燃气业务的信心。宝光药业(行情,论坛)表示,目前公司主要是加强现有两家燃气公司的市场培育力度,细分用户需求,根据城市扩张计划提高供气量；加快上饶燃气公司气源改造工程,降低生产成本,扩大销售规模,提高市场占有率,预计2006年新增民用管道燃气用户不低于7000户,并着重发展工商用户。

    未来城市管道燃气业务将成为公司重要的利润增长点,城市管道燃气业务将成为支撑宝光药业(行情,论坛)业绩持续增长的支柱业务。

    2、现有资产升值潜力巨大

    除了未来将支撑宝光药业(行情,论坛)业绩持续增长的城市管道燃气业务,盘点公司现有资产,也有较多亮点,部分资产的价值被低估。

    (1)商业物业升值

    公司拥有的商业物业华联商厦(行情,论坛)及华联宾馆,目前帐面价值为8000万元左右,新会计准则实施后公司自有物业重估价值将达到2.5亿元；公司拥有的商业物业双桥商场账面价值6000多万元,目前市场重估价值在1.5亿元,公司资产价值的重估未来将充分体现在公司每股收益上。而且,公司目前正在酝酿进行华联商厦(行情,论坛)的扩建工程,将在提升公司商业零售业务的市场竞争力,争取更大的商业经营利润的同时,加大华联商厦(行情,论坛)所属土地的开发强度,进一步提高公司商业物业的保有量。

    (2)租金收益

    公司按照2002年与北京华联商厦(行情,论坛)股份有限公司签订20年长期租赁“双桥商场”租赁协议及补充协议的有关约定,2005年度全年应收租金为1150万元,双方约定租金标准每五年为一个计费期,每个计费期在上一阶段租金基础上递增8％,目前合同剩余租赁期为17年,将为公司提供长期稳定的现金流。

    通过上述分析我们完全有理由认为,此次股权分置改革完成后,宝光药业(行情,论坛)不仅将进一步做大做强城市管道燃气业务,实现公司产业的成功转型,而且公司的资产质量会越来越好,宝光药业(行情,论坛)的盈利能力也会持续增强,为投资者带来持续价值增长。

    (公司巡礼)