致南洋航运集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》(2006年发布)(下称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求,海南昌宇律师事务所(下称"本所")接受南洋航运集团股份有限公司(下称"公司")委托,指派刘家强律师出席公司2005年年度股东大会,并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规则》第六条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,列席了公司2005年年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会召开通知2006年4月14日登录于中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站,召开时间定为2006年6月29日。

    提请本次股东大会审议的事项为：1,审议《关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计单位,聘期一年案》；2,审议《2005年度董事局工作报告》3,审议《南洋航运集团股份有限公司2005年度报告》；4,审议《2005年利润分配决议》。以上审议事项均刊登在2006年4月14日的中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站。

    公司本次股东大会于2006年6月29日上午在海口市文华大酒店609室公司会议室举行,会议由公司董事长程勇主持。

    经审查,以上议案符合《规则》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点,参加方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为：

    1截止2006年6月19日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东和尚未办理股份托管的股东或其代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经公司大会秘书处及本所律师查验出席会议人员凭证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人,持有公司股数共计82,290,091股,占公司股份总额248,718,128股的33.09%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次大会。

    三、本次股东大会的议案由公司董事局提议并公告,未增加公告之外的新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由二名股东代表、一名监事和本所律师进行监票和清点,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。经本次股东大会表决,各项议案均获出席会议的股东可持表决权二分之一以上通过(表决结果见本次股东大会决议公告)。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二零零六年六月二十九日。

    本法律意见书正本一式肆份。

    海南昌宇律师事务所

    经办律师：刘家强