本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●原投资项目名称：

    1、投资10,331万元建设范各庄矿业分公司选煤厂技改项目

    2、投资99,551.50万元建设开滦精煤股份有限公司200万吨/年焦化厂一期工程项目

    ●改变募集资金投资的项目：

    1、增加投资3,076.1034万元建设吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目

    2、投资71,694万元拟与唐山钢铁股份有限公司共同出资设立开滦煤化工有限责任公司并由该公司实施200万吨/年焦化厂一期工程项目且增加投资建设10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目

    ●10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目投资总量：33,438.62万元；

    一、改变部分募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]49号文件核准,公司于2004年5月18日向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股,每股发行价7元,扣除发行费用后,募集资金净额为101,305万元。

所募集资金拟用于“吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目”、“范各庄矿业分公司选煤厂技改项目”和“公司200万吨/年焦化厂一期工程”。

    截止2006年6月30日, 范各庄矿业分公司选煤厂技改项目已经竣工投产,共投入募集资金7,253.0277万元(未经审计),该项目剩余资金3,077.9723万元(未经审计),占募集资金净额的3.04%。拟将范各庄矿业分公司选煤厂技术改造项目剩余的3,077.9723万元募集资金补充吕家坨矿业分公司高产高效综合技术改造项目超计划使用募集资金部分,剩余募集资金1.8689(未经审计)万元补充公司流动资金。

    截止2006年6月30日,公司200万吨/年焦化厂一期工程项目已投入募集资金71,694万元。现拟以募集资金71,694万元投资200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价与唐山钢铁股份有限公司(以下简称“唐钢股份”)共同出资设立开滦煤化工有限责任公司(以下简称“煤化工公司”,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),将募集资金投资建设200万吨/年焦化厂一期工程项目和公司拟投资建设的10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目一并由煤化工公司实施。

    以上募集资金变更事项已于2006年7月6日经公司第二届董事会第四次会议审议通过。

    本次改变部分募集资金投向事项不构成关联交易。

    二、改变部分募集资金投向的具体原因

    (一)范各庄矿业分公司选煤厂技改项目改变部分募集资金用途的原因

    根据国家经贸委国经贸投资【2002】584号文批准,范各庄矿业分公司选煤厂技改项目计划投入募集资金10,331万元。截至2006年6月30日,该项目实际投入募集资金7,253.0277万元并竣工投产。

    在原范各庄矿业分公司选煤厂技术改造项目可研设计中包括以下几个系统的改造：自动化控制系统改造、末煤重介分选系统改造、浮选尾煤回收系统改造、重介选矸车间改造、外来煤受煤系统改造、增建精煤装车仓。随着公司煤炭生产状况及产品市场形势的变化,经过充分调研论证,可研设计中的重介选矸车间改造、外来煤受煤系统改造、增建精煤装车仓工程不再具有实施的必要。具体原因如下：

    1.重介选矸车间改造：为防止多余矸石堵塞后续设备的现象发生,减轻手拣矸石工序工人劳动强度,原设计新增通过式破碎机,将全部毛煤直接破碎后入洗。但随着矿井地质条件的变化,开采出的毛煤矸石含量增大,为避免增加洗煤设备的磨损及负荷,影响洗煤设备的处理能力,范各庄矿业分公司自行对新井选矸皮带和溜煤桶进行了简单改造,将手拣矸改为手拣煤。解决了手拣矸石明显增多的问题,同时节省了选矸车间的改造支出。

    2.增建精煤装车仓改造：原设计在现有精煤仓的东侧再建一座同样大小的煤仓,适当延长原有的仓上仓下运输设备。随着煤炭销售市场转好,现有煤仓的储存能力完全能满足生产与销售的衔接要求,不需要再投资建设新的精煤装车仓。

    3.外来煤受煤系统改造：为增大受煤坑的缓冲能力,原设计中除恢复原有受煤坑,计划投资再建同样大小的6个受煤坑。目前公司从矿井原煤生产上采取了有效措施,合理衔接搭配高低硫分的工作面,能实现原煤分采、分运、分装至井上原煤仓,选煤厂可根据不同用户对洗精煤硫分的不同要求进行配仓入洗,所以公司决定不再实施该工程。

    一方面,由于煤炭生产和产品市场变化情况,公司没有实施上述三个系统的改造；另一方面,通过加强管理已实施的工程,优化设计和设备选型,严格控制项目支出,致使范各庄矿业分公司选煤厂技术改造项目实际支出比原安排募集资金减少3,077.9723万元。

    (二)200万吨/年焦化厂一期工程项目改变募集资金的原因

    2002年12月31日,国家发展计划委员会以《国家计委关于河北开滦精煤股份有限公司焦化厂一期工程项目建议书的批复》(计基础【2002】2871号)批准了公司200万吨/年焦化厂一期工程。焦化厂一期工程原计划投入募集资金71,694万元,截止2006年6月30日,已投入募集资金71,694万元。

    为构建“煤-焦-化”产业的强强联合格局,实现互利共赢,公司拟与唐钢股份共同出资设立开滦煤化工有限责任公司,将募集资金投资建设200万吨/年焦化厂一期工程项目变更为煤化工公司实施。为合理地利用作为焦炭副产品的焦炉煤气,减少环境污染,改善企业产品结构,提高公司的经济效益和社会效益,拟将公司在200万吨/年焦化厂一期工程的厂区内增加投资建设10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目一并由煤化工公司实施。

    三、改变募集资金投资项目的具体内容

    (一)吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目

    2002年8月9日,经国家经贸委《关于开滦精煤股份有限公司吕家坨矿业分公司高产高效综合技术改造项目建议书的批复》(国经贸【2002】587号)批准,原计划投入募集资金19,280万元。在该项目建议书中,公司计划投资购置三套综采设备及部分井巷工程,未考虑井下需频繁倒装的综采工作面设备和定期修理的投资支出。因此,为满足实际生产和设备周转需要,在该项目实施过程中,公司增加投资购置了一套厚煤层综采设备,使项目实际发生资金支出22,356.1034万元,较原计划投入募集资金超支3,076.1034万元,超支比例为16%。

    (二)与唐钢股份共同出资设立开滦煤化工有限责任公司并增加投资10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目

    1、投资协议主要内容及项目基本情况

    根据公司与唐钢股份签署的合资协议,煤化工公司注册资本75,467.37万元,其中：公司拟以募集资金71,694万元投入所形成的实物资产和土地使用权作价出资(该等出资以经专业评估机构评估且经主管部门备案确认的数额为准),占注册资本的95％,唐钢股份拟以货币出资3,773.37万元,占注册资本的 5%。

    煤化工公司一期工程投资总额为148,828.1万元,含固定资产投资137,056.45万元,建设期贷款利息5,847.64万元,铺底流动资金5,924.01万元。根据中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院出具的《200万t/a焦化厂一期工程初步设计》,焦化厂一期工程总投资115,389.48万元,含固定资产投资105,707.45万元,建设期贷款利息4,269.38万元,铺底流动资金5,412.65万元。根据化学工业第二设计院出具的《10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目可行性研究报告》,甲醇一期工程总投资33,438.62万元,含固定资产投资31,349万元,建设期贷款利息1,578.26万元,铺底流动资金511.36万元。该项目达产后,可实现年销售收入23,295.74万元,利税5,259.05万元,投资回收期为8.33年(税后)。

    2、投资协议主体介绍

    企业名称：唐山钢铁股份有限公司

    注册地址：河北省唐山市滨河路9号

    法定代表人：王义芳

    注册资本：2,266,296,841元

    主营业务：黑色金属冶炼及压延加工、钢材轧制、金属制品。兼营：电器机械修理、氧气生产供应、冶金技术服务等。公司的主要成品有:板材、圆钢、螺纹钢、线材、中型材等。

    四、10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目的市场前景和风险提示

    甲醇作为重要的有机化工原料,全球的需求总量在逐年增加,年均增长率约为4.8%。目前,我国甲醇市场供不应求,国内市场近年需求增长较快,而华东地区是我国甲醇的主要生产和消费地区,甲醇需求量居全国之首。本项目在利用现在市场条件的前提下,通过发挥自身优势,建立完善的营销网络,积极开拓产品市场,以焦炉煤气制甲醇符合公司“煤-焦-化”的发展格局,有助于提升公司经营业绩。

    五、10万吨/年甲醇项目的审批情况

    该项目已取得河北省发展和改革委员会出具的河北省固定资产投资项目备案证(冀发改化工备字［2006］69号)。

    六、本次募集资金改变事宜尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议

    七、备查文件

    1、第二届董事会第四次会议决议

    2、第二届监事会第四次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立意见

    4、公司保荐机构长城证券有限责任公司对变更募集资金投资项目的意见

    5、关于变更范各庄矿业分公司选煤厂技改项目部分募集资金用途的说明报告

    6、关于变更公司200万吨/年焦化厂一期工程项目实施主体并增加投资10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目的说明关于改变募集资金投资项目的说明报告

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2006年7月8日