本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司(以下简称"公司"、"卧龙电气")2006年非公开发行股票(以下简称"本次发行")经公司2006年5月9日召开的三届八次临时董事会和2006年5月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字[2006]26号文核准。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜,公司于2006年7月4日采取非公开发行股票方式成功向8名特定投资者定向发行了48,080,000股股份,募集资金总额为269,248,000.00元,扣除9,464,604.40元发行费用(承销费、保荐费、律师费、验资费等)后的募集资金净额为259,783,395.60元。经深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华(2006)验字038号"验资报告验证,该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
一、本次发行概况
(一)发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
每股面值：1.00元。
发行数量：48,080,000股。
(二)发行价格
经公司三届八次临时董事会和2006年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于公司三届八次临时董事会召开日(2006年5月9日)前二十个交易日公司股票均价的90%(即不低于5.51元/股),公司本次非公开发行股票最终每股发行价格确定为5.60元/股,相对于公司股东大会批准的最低发行价格5.51元/股溢价1.63%,相对于2006年7月4日公司股票收盘价6.64元/股有15.66%的折扣。
(三)募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为269,248,000.00元,扣除9,464,604.40元发行费用(承销费、保荐费、律师费、验资费等)后的募集资金净额为259,783,395.60元。经深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华(2006)验字038号"验资报告验证。
(四)发行承销
本次非公开发行股票由华欧国际证券有限责任公司承销。
二、发行对象情况简介
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行,不安排向全体原股东配售。
(一)本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购价格和数量,本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 投资者 获配股数(股)
1 广发基金管理有限公司 15,000,000
2 上海申能资产管理有限公司 6,700,000
3 鹏华基金管理有限公司 5,500,000
4 浙江省茶叶进出口有限公司 5,080,000
5 湖南嘉宇实业有限公司 4,600,000
6 五矿投资发展有限责任公司 4,600,000
7 华安基金管理有限公司 4,600,000
8 国泰基金管理有限公司 2,000,000
合计 48,080,000
本次发行的对象共8名,以上特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日(以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2006年7月7日为基准日)起12个月；本公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2007年7月9日上市流通。
(二)发行对象基本情况
1、广发基金管理有限公司
公司注册地址： 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
法定代表人： 马庆泉
注册资本： 12,000万元
2、上海申能资产管理有限公司
公司注册地址： 浦东银城东路139号(华能国际大厦)1001-1006室
法定代表人： 杨祥海
注册资本： 30,000万元
3、鹏华基金管理有限公司
公司注册地址： 深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会
中心第43层
法定代表人： 孙枫
注册资本： 15,000万元
4、浙江省茶叶进出口有限公司
公司注册地址： 浙江省杭州市体育场路218号4-7楼、21-23楼
法定代表人： 施建强
注册资本： 5,500万元
5、湖南嘉宇实业有限公司
公司注册地址： 长沙市雨花区树木岭路126号
法定代表人： 杨虎龙
注册资本： 8,500万元
6、五矿投资发展有限责任公司
公司注册地址： 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人： 周中枢
注册资本： 30,868.68万元
7、华安基金管理有限公司
公司注册地址： 上海市浦东新区浦东南路360号
法定代表人： 王成明
注册资本： 15,000万元
8、国泰基金管理有限公司
公司注册地址： 上海市浦东新区世纪大道1600号31、32楼
法定代表人： 陈勇胜
注册资本： 11,000万元
三、本次募集资金投资项目的情况
(一)募集资金投资项目概况
经公司董事会慎重研究和公司2006年第一次临时股东大会审议通过,并经相关主管部门批准,拟将本次募集资金投向于以下2个大类4个项目,总投资额为26,930万元,募集资金投资项目汇总如下：
投资项目汇总表
类别 序号 项目名称 投资总额(万元)
技术改造、扩大产能 1 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 4,950
3 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目 4,980
4 年产42万只U系列高功率电源项目 8,000
自主知识产权项目产业化 2 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 9,000
总计 26,930
说明：项目序号按照本公司投资项目的轻重缓急排序。
本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,以有效保证募集资金的专款专用,使募集资金发挥最大作用。
(二)募集资金投资项目介绍
本次募集资金投资的项目遵循了本公司突出主业地位的原则,通过规模化经营不断降低成本,大力发展附加值较高的电机产品,满足日益增长的国内国际市场需求,同时发展具有自主产权并有广泛市场前景的产品。"年产280万台U系列高速串激电机产业化项目"、"电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目"和"年产42万只U系列高功率电源项目"的实施将满足市场的需求,并将进一步扩大公司相关产品的产能,增强公司产品在国内外市场的竞争能力。本次募集资金项目中"交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目"产品性能达到国外同类型产品的技术水平,在国内处于领先地位,通过该产品的产业化将提升公司的竞争力,提高公司产品的技术等级,增强公司实力。
1、年产280万台U系列高速串激电机产业化项目
U系列高速串激电机的主要市场定位于高档吸尘器行业和电动工具,此项目实施后将扩大现有产品产能的产能,填补该类产品的产能缺口。
项目总投资4,950 万元,其中固定资产投资4,450万元,铺底流动资金投资500万元。
2、交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统高技术产业化项目
交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统由高性能的伺服驱动器和高精度伺服电机二部分组成,项目产品主要应用于各种工业自动化装备、高档家用电器、办公自动化设备等方面。此项目的实施将使公司技术水平和产品的技术含量跃上新的台阶。
项目的总投资为9,000万元,其中固定资产投资7,200万元,铺底流动资金投资1,800万元。
3、电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目
公司2005年收购银川变压器厂后,根据业务发展需要对其进行了易地建设,按照《中长期铁路网规划》,到2020年我国铁路营业里程将达到10万公里,电气化率达到50％。我国新一轮铁路投资的启动也使国内铁路牵引变压器的需求相应增长,本项目的实施将进一步提高产品的产能,提高公司产品的技术等级。本项目拟由公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司实施。
项目总投资4,980万元,其中固定资产投资2,980万元,铺底流动资金2,000万元。
4、年产42万只U系列高功率电源项目
U系列高功率电源用于UPS产业不间断电源系统,主要应用于计算机和通讯网络基站的备用电源,随着我国通讯行业的发展,该产品具有广阔发展前景,本项目拟由公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司实施。
项目总投资为8,000万元,其中建设项目投资6,920万元,铺底流动资金1,080万元。
四、本次非公开发行股票对公司的影响
(一)本次非公开发行股票后公司资产结构及盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,在不考虑2006年经营业绩的情况下,公司净资产由54,034万元增加到80,012万元,在不考虑其它因素影响的前提下,以2005年12月31日的数据模拟测算,公司资产负债率(合并报表口径)会由40.5%降低为32.4%左右。
募集资金投入的项目均具有较好的投资回报率,从中长期来看,公司的营业收入和利润水平将随着项目的陆续投产而相应增长,募集资金投入也使公司经营规模扩大,有利于实现规模效益,降低单位产品成本,形成竞争优势,从而提高公司的经营业绩。
(二)本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则,通过规模化经营不断降低成本,大力发展附加值较高的电机产品,从而进一步调整和优化公司的产品结构。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
(三)本次非公开发行股票后公司股本结构变化情况
本次发行前 本次发行后
项目 持股数(股) 比例(%) 本次发行(股) 持股数(股) 比例(%)
有限售条件流通股： 118,760,182 56.69% 48,080,000 166,840,182 64.78%
国家持股 8,013,047 3.83% - 8,013,047 3.11%
国有法人持股 5,609,132 2.68% - 5,609,132 2.18%
境内法人持股 77,639,035 37.06% - 77,639,035 30.14%
自然人持股 27,498,968 13.13% - 27,498,968 10.68%
机构配售股份 - - 48,080,000 48,080,000 18.67%
无限售条件流通股： 90,720,000 43.31% - 90,720,000 35.22%
股份总额 209,480,182 100.00% 48,080,000 257,560,182 100.00%
(四)本次非公开发行股票后公司高管人员变动情况
本次非公开发行股票后公司高管人员不会因此发生变动。
五、本次非公开发行股票的相关机构
(一)发行人： 卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人： 王建乔
经办人员： 倪宇泰 朱江英
办公地址： 浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
联系电话： 0575-2111888
传真： 0575-2176718
(二)保荐机构(主承销商)：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人： 陈学荣
保荐代表人： 谭军、郁浩
项目主办人： 栾志刚
其他项目人员： 金凤春、高俊、郑浩然
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号
联系电话： 021-38784818
传真： 021-68865411
(三)发行人律师： 北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
经办人员： 张恒顺、张兴中
办公地址： 上海市淮海中路333号瑞安广场21楼
联系电话： 021-63852299
传真： 021-63865660
(四)审计和验资机构： 深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人： 邬建辉
经办人员： 胡春元、方建新
办公地址： 深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼
联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
六、备查文件
1、 中国证监会核准文件
2、 深圳大华天诚会计师事务所出具的验资报告
3、 华欧国际证券有限责任公司出具的关于本次发行过程合规性的核查报告
4、 北京市金杜律师事务所出具的关于本次非公开发行股票实施发行方案的法律意见书
其中法律意见书与本报告同期刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
2006年7月7日 |
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