一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，江西赣南果业股份有限公司董事会作为征集人，向全体A 股流通股股东征集拟于2006 年8月9 日(星期三)下午14：00 召开的本公司股权分置改革A 股市场相关股东会议的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

    “赣南果业”、“本公司” 指 江西赣南果业股份有限公司

    “征集人”、“董事会” 指 赣南果业董事会

    “征集投票权” 指 本公司董事会作为征集人向A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册的本公司全体A 股流通股股东征集该次会议投票委托，由征集人在该次会议上代表作出委托的A 股流通股股东进行投票表决。

    三、赣南果业基本情况

    公司名称 江西赣南果业股份有限公司

    英文名称 JiangXi GanNan Fruit Co.,Ltd.

    国籍 中国

    成立日期 1997 年11 月7 日

    企业法人营业执照注册号 3600001131226

    注册资本(元) 251,999,998

    法人代表 吴继光

    所属证监会行业 综合类

    省份 江西

    注册地址 江西省赣州市红旗大道20 号七楼

    办公地址 江西省赣州市红旗大道20 号七楼

    邮编 341000

    电话 0797-8117002

    传真 0797-8117152

    四、本次征集事项

    (一)征集事项：公司股权分置改革相关股东会议拟审议的《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

    (二)有关召开本次A 股市场相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《江西赣南果业股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的公告》。

    (三)董事会征集投票权的事项为：本公司A 股市场相关股东会议审议事项《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2006 年7 月7 日

    五、本次A 股市场相关股东会议基本情况

    (一)召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006 年8 月9 日(星期三)下午14：00。

    通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月7日－2006年8月9日，交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年8月7日9:30－2006年8月9日15:00。

    (三)现场会议召开地点：江西省赣州市红旗大道20 号本公司会议室

    (四)会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统向流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统行使表决权。

    (五)股权登记日：2006 年7 月31 日

    (六)审议事项

    A 股市场相关股东会议审议事项：《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次A 股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次A 股市场相关股东会议的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006 年7 月31 日(星期一)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的赣南果业全体A 股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年8 月1 日(星期二)至2006 年8 月8 日(星期二)期间的工作日，每日9：00-17：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》和巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn/)网站发布公告进行投票委托征集。

    (四)征集程序和步骤：

    第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股权分置改革相关股东会议征集股票权的授权委托书(下称“授权委托书”)。；第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和股东账户卡复印件。以上所有复印件上须加盖法人股东公章并由法定代表人签字。

    2、个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账户卡复印件。

    以上所有复印件上须由个人股东签字。

    3、如果授权委托书是股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定如下收件人与地址送达：

    收件人：刘玲娟

    地址：江西省赣州市红旗大道20 号江西赣南果业股份有限公司证券部

    邮政编码：314000

    联系电话：0797-8117002

    传真号码：0797-8117152

    (五)授权委托的规则

    委托投票股东的授权委托书及相关文件送达后，将由公司证券部按下述规则进行审核见证。经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

    1、经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

    (1)按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件在征集时间内以挂号信函、特快专递或专人送达的方式送达到指定地址。

    (2)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)授权委托书及相关文件与2006 年7 月31 日交易结束时股东名册记载的信息相符。

    (4)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    2、股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    3、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按以下办法处理：

    (1)股东将征集事项投票权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议或亲自登记出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项。如果选择一项以上或未选择的则征集人将认定其授权委托无效；

    (4)鉴于征集委托投票权的特殊性，公司证券部仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关证明文件进行表面和形式审核；并不对授权委托书及相关证明文件上的签字或盖章是否确实为股东本人的签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定的形式要件的授权委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此，提醒股东保护自己的投票权不被他人侵犯。

    4、其他事项

    (1)请将提交的授权委托书及其相关文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，并在显著位置标明“征集投票委托”字样。

    (2)股东可以先向指定传真机发送传真，将授权委托书及相关文件发送到公司证券部，确认授权委托。在征集时间内，委托投票股东应将本报告书(四、第二步)中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达指定地址。

    在征集时间截止之前，公司证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效；逾期或公司证券部未收到完备的证明文件，则授权委托无效。其中，采取挂号信函或特快专递方式的，以指定收件人签署回单视为收到，送达日为指定收件人签署相关信函回单日；采取专人方式送达的，以指定收件人向送达人出具收条视为收到，送达日为指定收件人在收条上签署的收件日期。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临A 股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    (一)江西赣南果业股份有限公司股权分置改革说明书；

    (二)江西赣南果业股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的公告。

    九、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    江西赣南果业股份有限公司

    股权分置改革A股市场相关股东会议征集投票权的授权委托书本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西赣南果业股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》全文，召开相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权征集人之外的代理人出席会议，但除非对征集人的授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西赣南果业股份有限公司董事会按本授权委托书指示对江西赣南果业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议事项行使投票权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请在选定的意见栏内打“√”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效委托。)本授权委托的有效期：自签署日至江西赣南果业股份有限公司股权分置改革相关股东会议(包括相应延期会议)结束。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    个人股东填写 法人股东填写

    个人股东(身份证号) 法人股东(主体资格证号)

    个人股东/授权代表签字： 法人代表/授权代表签字：

    联系电话/传真： 联系电话/传真：

    联系地址： 联系地址：

    联系人：

    盖公章：

    签署日期： 年 月 日