重要提示
1、国投华靖电力控股股份有限公司本次向社会公开增发不超过25,000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]32号文核准。
2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意,网上发行由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司负责组织实施。
3、本次发行价格为5.82元/股,为招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G华靖股票收盘价的算术平均值。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行,有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年7月11日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先认购权,即最多可优先认购140,872,913股,占本次增发数量的56.35%。本公司控股股东国家投资开发公司承诺将按10：2.5的比例足额行使优先认购权,具体数量为71,816,671股,并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权,公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码"700886 "、申购简称"华靖配售"行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)每张《申购表》的申购下限为50万股,否则视为无效申购。
7、参与网下申购的机构投资者(公司原股东中行使优先认购权的有限售条件股股东除外)须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时,必须全额缴纳申购款。网下申购的投资者须在申购日2006年7月12日(T日)15：00前向保荐机构(主承销商)指定的银行账户划出申购定金或申购款,同时向主承销商传真划款凭证,并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17:00时之前汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。
8、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求,协商确定最终发行总量,并于2006年7月17日(T＋3)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为40%:60%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读于2006年7月10日(T-2日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站(www.sse.com.cn)。
释义
除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义：
国投华靖/G华靖/发行人： 指国投华靖电力控股股份有限公司
国投公司： 指国家开发投资公司
保荐机构(主承销商)： 指国泰君安证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上证所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团： 指为本次增发之目的,由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。主承销商为国泰君安证券股份有限公司,副主承销商为华泰证券有限责任公司,分销商为广州证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司
本次发行/本次增发： 指国投华靖电力控股股份有限公司本次增发不超过25,000万股人民币普通股之行为
公司原股东： 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的G华靖之股东
机构投资者： 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。
机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购： 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购,包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款、申购数量符合限制等
优先认购权： 指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日： 指2006年7月11日(T-1日)
网下申购日/T日： 指2006年7月12日(T日,该日也是网上申购日)
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量的上限为25,000万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。但参与网下认购的机构投资者(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)的最低认购股数为50万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。
除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式)参与本次发行。
4、发行价格
本次发行价格为5.82元/股,为招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G华靖股票收盘价的算术平均值。
5、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年7月11日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先认购权,即最多可优先认购140,872,913股,占本次增发数量的56.35%。本公司控股股东国家投资开发公司承诺将按10：2.5的比例足额行使优先认购权,具体数量为71,816,671股,并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权,公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码"700886 "、申购简称"华靖配售"行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
有关公司原股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为40%:60%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告"二、本次发行配售方法"的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
日期 事项 停牌时间
T－2(7月10日) 刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、路演公告上午9:30－10:30停牌,其后 正常交易
T-1(7月11日) 网上路演、股权登记日 正常交易
T(7月12日) 网上、网下申购日,网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日(申购定金或申购款到账截止时间为当日下午17:00时) 全天停牌
T＋1(7月13日) 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资 全天停牌
T＋2(7月14日) 网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算配售比例/中签率 全天停牌
T＋3(7月17日) 刊登网下发行结果及网上中签率公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时),网上摇号抽签 全天停牌
T＋4(7月18日) 刊登网上中签结果公告,网上申购款解冻,网下申购款验资 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
8、除权安排
本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日G华靖不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：
(1)公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权,公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码("700886 ")行使优先认购权。原股东优先认购的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的G华靖股数乘以0.25(计算结果四舍五入到整数)。
(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法进行配售：
申购类型 条件 配售比例/中签率
网下A类申购 有效申购股数为500万股或以上,且承诺锁定期为1个月 a
网下B类申购 有效申购股数为50万股或以上 b
网上通过"730886"申购代码进行的申购 申购数量下限为1000股,超过1000股必须是1000股的整数倍 c
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过"730886"申购代码进行的申购的中签率趋于一致,即a≥b,b＝c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
配售股数只取计算结果的整数部分,由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由承销团包销。
三、网下申购方法和申购程序
(一)网下申购方法
1、参与网下认购的机构投资者(公司原股东中有限售条件股股东除外)的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是1万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为15,000万股。公司原股东中有限售条件股股东优先认购的申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则该申购无效。
投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后,投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%),须及时履行信息披露义务。
2、除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式)参与本次发行。
(二)网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者,必须在申购日(T)前(含该日)办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构(主承销商)传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为：021-62155520。
投资者须于2006年7月12日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐机构(主承销商)处：
①《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股申购表》(见附件,网下A类申购和B类申购需填写不同的申购表)
②法人营业执照复印件
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)
⑥支付申购定金或申购款的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构(主承销商)处,即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。
3、缴纳申购定金或申购款
(1)参与网下申购的投资者(公司原股东中行使优先认购权的有限售条件股股东除外)必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时,必须全额缴纳申购款。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金或申购款请划至如下收款银行账户：
收款人：国泰君安证券股份有限公司
账号： 1001202919025738797
汇入行全称：工行上海市分行营业部
汇入行同城票据交换号：2029
汇入行人行支付系统号：10229002029 4
汇入行联行行号：203040 05
投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金或申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。
(2)参与网下申购的投资者必须在网下申购日2006年7月12日(T日)15:00时前向保荐机构(主承销商)指定账户划出申购定金或申购款,并于当日15:00时前向保荐机构(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金或申购款于2006年7月12日(T日)17:00时前汇至保荐机构(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或申购款或缴纳的申购定金或申购款不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
(1)2006年7月17日(T＋3日),保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《国投华靖电力控股股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》,内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定价不足以缴付申购款)的通知,获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
(2)投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。
若定金不足以缴付申购款,则获得配售的机构投资者须在2006年7月17日(T＋3)17:00以前(指资金到账时间),将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户),同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2006年7月17日(T＋3)17:00之前补足申购款,其配售资格将被取消,其所缴纳的定金将不予退还,归主承销商所有,其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款,多余定金将统一在2006年7月17日(T＋3)退款。
(3)根据《中国证监会、财政部关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》的规定,所有申购冻结资金的利息将全部缴存到上证所开立的存储专户,作为证券投资者保护基金的来源之一。
(4)机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
(5)华证会计师事务所有限公司将于2006年7月13日(T＋1日)对机构投资者网下申购定金或申购款,2006年7月18日(T＋4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(6)观韬律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具见证意见。
四、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,2006年7月11日(T-1日)9:00-12:00发行人拟就本次发行在中国证券报中证网(https://www.cs.com.cn)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。
六、发行人和保荐机构(主承销商)
1、 发行人：国投华靖电力控股股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层
电话：010-68096898
传真：010-68096866
联系人：魏琼、张亮、李樱、靳军、樊越
2、 保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司
发行中心地址：上海市延平路121号三和大厦1712室
电话：021-62562134,021-62562135,021-62562072
传真：021-62155520
联系人：吴国梅、丁颖华、董海、顾缨、戴智慧、饶康达
(本页为国投华靖电力控股股份有限公司增发人民币普通股(A股)之网下发行公告签章页)
国投华靖电力控股股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
二OO六年七月七日
附件：
表1 国投华靖电力控股股份有限公司增发A股申购表
(网下A类申购)
重要提示本表一经机构投资者完整填写,且由其法定代表人(或授权代表)签章及加盖单位公章后传真至保荐机构(主承销商),即构成申购者向保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。
单位全称
通讯地址 邮编
股票账户号码(上海)
经办人姓名 联系电话
手机 传真
退款银行信息(收款人全称应与投资者单位全称相同) 汇入行全称
账号
收款人全称
汇入行地点
申购股数 大写
小写
机构投资者承诺：1、除行使优先认购权部分的申购外,仅选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行。2、承诺所获配的股票,自其上市之日起锁定1个月。
法定代表人(或授权代表)签章：(单位盖章)年 月 日
注：本表由希望其申购成为网下A类申购(即有效申购股数为500万股或以上,且承诺锁定期为1个月)的机构投资者填写。
表2 国投华靖电力控股股份有限公司增发A股申购表
(网下B类及行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东申购)
重要提示本表一经机构投资者完整填写,且由其法定代表人(或授权代表)签章及加盖单位公章后传真至保荐机构(主承销商),即构成申购者向保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。
单位全称
通讯地址 邮编
股票账户号码(上海)
经办人姓名 联系电话
手机 传真
退款银行信息(收款人全称应与投资者单位全称相同) 汇入行全称
账号
收款人全称
汇入行地点
申购股数 大写
小写
机构投资者承诺：除行使优先认购权部分的申购外,仅选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行。
法定代表人(或授权代表)签章：(单位盖章)年 月 日
注：本表由希望其申购成为网下B类申购(即有效申购股数为50万股或以上)的机构投资者及行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东填写。
填表说明：
1、希望其申购成为网下A类申购(有效申购股数为500万股或以上,且承诺锁定期为1个月)的机构投资者,填写表1；希望其申购成为网下B类申购(有效申购股数为50万股或以上)及行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东,填写表2。
2、申购表可从报纸上剪下,也可从www.sdicpower.com、www.sse.com.cn或www.gtja.com 网站下载。为便于清晰起见,建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可申报多张申购表,一经申报不得撤回。
4、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
5、申购股数限制：
①一般机构投资者：每张A类申购表的申购股数不得低于500万股,每张B类申购表的申购股数不得低于50万股,最低累进申购数量均为1万股。每个投资者最大申购数量不得超过15,000万股。
②行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东：申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。
③在本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量,并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者(公司原股东中行使优先认购权的有限售条件股股东除外)须按其申购款的20%缴纳申购定金,公司原股东中行使优先认购权的有限售条件股股东需全额缴纳申购款,定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年7月12日(T日)15:00时前划出申购定金,同时将划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处,并确保申购定金或申购款于当日(T日)17:00时前到达保荐机构(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者,请将此表填妥后于2006年7月12日(T日)15:00时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐机构(主承销商)处。为保证上述文件的完整性,请在每一页传真上写明"公司名称"、"页码、总页数"和"经办人、电话"。
8、发行中心地址：上海市延平路121号三和大厦1712室
电话：021-62562134,021-62562135,021-62562072
传真：021-62155520
联系人：吴国梅、丁颖华、董海、顾缨、戴智慧、饶康达 | 
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