提供虚假财务信息等同持枪抢劫
从２００６年７月１５日起，在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯－奥克斯利法案》（以下简称《萨法》），所谓的《萨法》，即美国《２００２年上市公司会计改革与投资者保护法案》，该法案于２００２年７月３０日正式成为法律并开始生效。
按照《萨法》生效时的约定，在美上市的大中型本土公司必须在２００４年１１月１５日后结束的财政年度中遵守该法案，其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在２００５年７月１５日。２００５年３月，美国证券交易委员会同意，对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至２００６年７月１５日。
即将全面施行的《萨法》从其４年前降生依始，就饱受争议，被认为是美国自２０世纪３０年代颁布财务规则以来，最为严厉的财务法则，据美国《Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ Ｗｅｅｋ》统计，约１０％的美国公司不能通过萨班斯法案，其中包括一些大公司。如今，整个倍受争议的法案即将对全部在美国上市的企业实施，换句话说，对于中国在美国上市的企业而言，从此也将被纳入《萨法》的框架，人们不得不审慎地面对这个所谓的“萨式”考验。
《萨法》缘起
２００１年１１月至２００２年４月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了７万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内全球投资者对美国资本市场的信心。为重塑投资者的信心，美国国会通过了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的《２００２公众公司会计改革和投资者保护法》，也被称为《萨班斯－奥克斯利法案。该法案对公司治理、会计师行业监管、证券市场监管等方面提出了许多新的严格要求，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。
在全球经济一体化过程中，抢占了制定经济领域“游戏规则”先机的美国，以其企业先“得病”的经验教训，在医治自家企业毛病的同时，还不忘给在美国上市的外国企业的ＣＥＯ和ＣＦＯ们注射预防针，避免他们再犯同样的“毛病”，《萨法》共分１１章，法律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约１４，０００多家公司，其中包括大量非美国公司，在美国上市的中国公司也是它约束的对象。
《萨法》中最要害的是两点，分别是３０２条款和４０４条款。
３０２条款主要是强调上市公司财务报告的真实性。这种强调来自于上市公司首席执行官和首席财务官的签字：他们必须在每一年度报告或季度报告中保证已审阅过该报告；并认为报告中不存在重大的错报、漏报；且认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
４０４条款是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定，在美上市企业要建立内部控制体系，内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。４０４条款涵盖企业运营各领域，将引起整个企业控管流程的改变。
《萨法》标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。尽管该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近２０次的公开听证，同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分的争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。
从政府监管的根本目标考虑，政府的介入并加强监管对保护广大投资者的利益是十分有必要的。否则，如待安然事件等系列公司丑闻爆发后再去处理，则无法挽回投资者的损失。
路伟国际律师事务所魏康馨律师指出，在《萨法》出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。
《萨法》 对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。该法案９０６条款规定，ＣＥＯ和ＣＦＯ在明知公司向ＳＥＣ申报的包括财务报表的定期报告有不真实的财务信息的情况下仍签署书面声明，将被处以可高达１００万美元罚款和上至１０年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告，将被处以可高达５００万美元罚款和上至２０年的监禁。
今后，上市公司再被指控有财务欺诈行为，ＳＥＣ可以根据该公司ＣＥＯ、ＣＦＯ签署的书面声明，以“伪证罪”直接对他们进行起诉，而上市公司的ＣＥＯ、ＣＦＯ要证明自己无罪，必须自行向司法监管机构提交按ＳＥＣ规定的要求所保管的相关记录的文档证明资料。
法案中核心“创举”在于，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓；提供不实财务报告的，有可能将被处以１０年或２０年监禁的重刑——这和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。
该法案还要求对协助司法调查，或向监管机构提供公司欺诈股东行为证据的公众公司雇员提供保护。让所有的员工有一个机制，从而能举报一些侵害公司利益和其他股东利益的一些行为。比如可能是一个匿名的电话，但是下一步要有有效的回馈，比如是“澄清”还是“处理”。
平添的高昂成本
法案中的４０４条款规定：在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督５个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。
４０４条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。据对３２１家企业的统计显示，大型美国公司仅在“４０４合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达４３０万美元，成本包括：内部人员３５０００工时的投入、１３０万美元的外部顾问和软件费用，以及１５０万美元的额外审计费用。据悉，全球著名的通用电气公司为达成４０４条款而完善内部控制系统的花费就高达３０００万美元。
实际上，自从《萨法》实施以后，许多欧洲企业放弃了美国上市计划，原因就是按照《萨法》制订内控体制，需要移植整个美国企业管理文化，成本过高，得不偿失。事实上，《萨法》是根据美国国内情况制订的，它所要求的程序正义性，其基础是英美法系的制度框架、美国汗牛充栋的商法条文和数量众多的会计师与律师，而这些条件并不是中国企业能够完全具备，因此，有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。
一位不愿透露姓名的财务主管表示，自从公司实施《萨法》要求的流程控制以后，他们部门就再也没有按时下过班：“现在哪怕只是支出几百块钱的一笔款项，也要签上二十个名字，需要几个月的时间。”尽管流程复杂了，但是负责任的人越多，反而可能负责不清晰了。
国浩律师集团事务所合伙人主任律师刘维表示，“完成４０４条款， 无论对大型公司还是小型公司都绝非易事。越是组织分散、业务范围复杂的大型公司，要做的工作越繁杂；而对小型企业而言，沉重的负担大大增加了企业的财务成本，从而影响到企业的每股盈利状况。”
“上市公司高管为实行萨班斯法案可能要额外投入３０％的时间。”伦敦证券交易所亚太区总裁祝晓健表示。
友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭表示，从短期来看加强公司治理是降低效率的，但是从长远来看，是确保公司朝着一个更加健康的机制发展的保证，日后，这方面的制度优势将逐渐地显露出来。
中国企业何去何从
对于已经在美国上市的中国企业而言，躲是躲不开了，如何去面对才是考虑的重点。
据悉，中国人寿已经启动加强内部控制建设的“４０４项目”，鉴于自身无足够经验，因而外聘四大外资会计师事务所之一的安永会计师事务所提供４０４项目咨询工作。此前，中国人寿聘请普华永道会计师事务所作为外部审计机构。因为考虑到一家会计师事务所既做咨询又做审计，可能会影响审计结果的真实性，因此，中国人寿在原有聘请外资审计机构之外，找了安永会计师事务所。如此一来，增加了不少咨询成本。
目前尚无法得知中国人寿因此增加的成本，但遵循４０４条款头一年的代价最高，主要是内部控制的初始存档和补救、应对复杂报告要求的一般挑战和关于对“多少才是足够”把握的不确定情况。
据悉，中石化、中国电信等十余家在美上市公司均已采取实际行动“备考”《萨法》。
退避三舍
因为《萨法》，有不少海外上市公司打算从美国的证券交易所退市。因为《萨法》在强化上市公司治理结构的同时，令上市公司维持上市地位的成本大幅增加，但由于技术原因一些公司无法从美国的证券交易所退市。于是他们选择在其他市场退市以削减成本。
２００３年底，全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技成为第一家主动退出纳斯达克的亚洲公司。创新科技在纳斯达克上市已１１年。据该公司高管解释，退市的原因与《萨法》颁布后上市成本高昂有关。
２００４年６月，德国电子商务公司Ｉｎｔｅｒｓｈｏｐ ＡＧ 从纳斯达克退市。据悉。《萨法》所带来的大笔额外会计及管理费用是导致该公司退市的主要原因之一，此举可以令其每年节省８０万欧元的费用，其中５０万欧元是直接因《萨法》而起。
为降低成本，德国著名汽车制造商戴姆勒－克莱斯勒日前计划主动申请从１２家证券交易所“退市”，仅保留在法兰克福证券交易所、纽约证券交易所和斯图加特证券交易所的上市地位。戴姆勒－克莱斯勒在声明中表示，这种精简也有助于公司降低管理流程的复杂性。
一些在美国上市的美国本土和外国公司纷纷表示，它们宁愿让其股票下市，也不想按照该《萨法》的要求提交各种报告。美国商会表示，这些规章给企业造成了几十亿美元的成本。“为应付管理者提出的各种报告要求，企业疲于奔命。这些规章使企业不敢做出大胆的决策，使国内外公司逃离证券市场，使上市公司吸引不到优秀的经理人。”
创投退出难度加大
对于正在操办中国企业海外上市的创投而言，《萨法》的施行无异于为他们关上了一道退出的大门。那些有上市计划的企业，尤其是跃跃欲“市”的互联网企业，大部分是个人公司或者家族公司，在内部控制上很难达到《萨法》的要求，因此，这些企业意图在美国上市的梦想，几近渺茫。
国际著名投资家罗杰斯曾在北京表示，“中国公司也许现在不应该去美国上市，因为在过去的一两年期间，美国通过了一些非常疯狂的法律，非常具有限制性，让国外的公司很难在美国上市。”
美国知名专业咨询服务公司全球审计咨询服务主管Ｌｅｓｔｅｒ表示，《萨法》的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，一些原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、香港等地寻求上市机会。
“在众多国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高。虽然不如美国交易所那么严格，但香港交易所总体的规则是良好的。”国航股份相关负责人表示。据称，中国国航股份就是因为４０４条款，从而决定将上市地点从美国改为英国。而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都放弃在美国上市，选择在香港上市。 (责任编辑：田瑛) | 
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