保荐机构：新时代证券有限责任公司二ＯＯ六年六月
声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理会审批同意。
2、本公司现第一大非流通股股东中国恒天集团公司拟将所持部分股权6,428.50万股(占本公司总股本的29.90％)转让给汉帛(中国)有限公司，该股权转让事项正处于报批过程中。转让完成后，汉帛(中国)有限公司将成为公司的第一大股东。转让双方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方汉帛(中国)有限公司履行该部分股权对应的对价安排以及相关承诺；若在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由转让方中国恒天集团公司履行该部分股权对应的对价安排以及相关承诺。
3、公司非流通股股东吴江工艺织造厂所持本公司股份全部抵押给长城资产管理公司，并且在2006年5月22日被江苏省宜兴市人民法院依法冻结。公司非流通股股东通化市人造毛皮联合公司于2004年4月12日向吉林省通化市中级人民法院申请破产，所持本公司的股份已被列为破产财产，清算组清理债权债务及破产财产的分配等工作正在进行过程之中。吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司(清算组)已同意参加股权分置改革。
4、中国恒天集团公司及公司潜在大股东汉帛(中国)有限公司承诺，如果在股权分置改革实施之日，吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司不能支付该股权分置改革中其所应承担的对价股份，则中国恒天集团公司和汉帛(中国)有限公司将分别按40％和60％的比例为其代为垫付该对价股份。如果被代垫的非流通股股东所持股份要上市流通，则必须先偿还该代垫股份，或者事先取得中国恒天集团公司和汉帛(中国)有限公司的同意，并由中国服装董事会向证券交易所进行申请。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排
公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在 Ａ 股市场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.1股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 Ａ 股市场的上市流通权。
2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有中国服装股份为13,635万股，占公司股本总额的比例由实施前的69.77％降至63.42％；流通股股东持有中国服装股份由实施前的6,500万股增至7,865万股，占公司股本总额的比例由实施前的30.23％增至36.58％。
二、非流通股股东承诺事项
1、参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。
2、恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司做出追加对价安排的承诺：
恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。
(1)实施追送对价股份的触发条件
1)中国服装2006年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；
2)中国服装2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
3)中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；
4)中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；
5)中国服装2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
6)中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。
在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。
(2)实施追送对价股份的时间
恒天集团与公司潜在大股东汉帛公司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序完成股份追送安排。
(3)追送对价股份的对象
追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
(4)追加对价安排股份的来源和履约安排
在履约期间(本次股权分置改革实施日至2007年年报披露后的第10个工作日)，恒天集团及公司潜在的大股东汉帛公司承诺，通过登记结算公司，按照持股比例将涉及实施追送股份的520万股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。
3、公司潜在第一大股东汉帛公司做出如下特别承诺：
通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元／股(因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整)。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、公司股票已于2006年7月3日起停牌， 2006年7月11日至2006年7月20日为方案沟通期。
2、由于本次股权分置改革与汉帛(中国)有限公司收购中国服装的控股权同步进行，公司董事会将在取得证监会对收购的无异议函后发出相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自7月11日起继续停牌，最晚于7月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月20日(含当天)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－ 65816688转8234
传真：010－ 65812147
电子信箱：liuemail66＠sina.com
公司网站：http：／／ www.chinagarments.net.cn
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
释义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
恒天集团/控股股东 指 中国恒天集团公司
中国服装/股份公司/本公司/公司 指 中国服装股份有限公司
汉帛公司 指 汉帛（中国）有限公司
董事会 指 中国服装股份有限公司董事会
股权分置 指 股权分置是指A 股市场的上市公司股份按能否在
证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通
股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问
题。
本改革说明书 指 中国服装股份有限公司股权分置改革说明书
股权分置改革方案、本方案、方案 指 中国服装本次股权分置改革方案，具体为公司非
流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通
化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股
东汉帛公司为使本公司非流通股获得在 A 股市
场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股
东每10 股获送2.1 股。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国九条 指 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展
的若干意见》
管理办法 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量、执行方式
本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东送股的形式作为对价安排。具体安排如下
公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在 Ａ 股市场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获得2.1股，共计股份1,365万股。
对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。
2、执行对价安排情况表
各非流通股股东(含潜在大股东)执行的对价安排及股份变动情况如下表：
改革前 对价安排情况 改革后
股东名称 持股数（股） 占总股本 支付股份（股） 占总股本 持股数（股） 占总股本
汉帛公司* 64,285,000 29.90% 5,849,935 2.72% 58,435,065 27.18%
恒天集团 45,392,500 21.11% 4,130,718 1.92% 41,261,782 19.19%
吴江工艺织造厂 30,305,200 14.10% 2,757,773 1.29% 27,547,427 12.81%
通化市人造毛皮联合公司 10,017,300 4.66% 911,574 0.42% 9,105,726 4.24%
合计 150,000,000 69.77% 13,650,000 6.35% 136,350,000 63.42%
＊根据2006年6月5日恒天集团与汉帛公司签订的股权转让协议，汉帛公司在股权转让完成后，将成为中国服装的第一大股东。目前该转让还处于报批过程中。
每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算：
1)整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有中国服装流通股的数量乘以0.21；
2)尾数部分的计算：每位流通股股东按所获股份对价比例计算后不足一股的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(Ｇ日)，本公司执行对价安排的非流通股股东(含潜在大股东)持有的非流通股份即获得上市流通权。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
序号 股东 所持有限售条件的股份数量（股） 占总股本比例（％） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 汉帛公司 58,435,065 27.18 G+36个月后 自取得流通权之日起36 个月内不转让，在
36 个月后如果通过证券交易所挂牌出售，
则出售价格不低于6.00 元/股
2 恒天集团 10,750,000 5 G+12个月后 自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或
10,750,000 5 G+24个月后 转让，之后12 个月内出售数量不超过中国服
19,761,782 9.19 G+36个月后 装总股本的5%，24 个月内不超过10%
3 吴江工艺织造厂 10,750,000 5 G+12个月后 自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或
10,750,000 5 G+24个月后 转让，之后12 个月内出售数量不超过中国服
6,047,427 2.81 G+36个月后 装总股本的5%
4 通化市人造毛皮联合公司 9,105,726 4.24 G+12个月后 自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或
转让
4、方案实施前后公司股本结构的变化
方案实施后公司的总股本保持不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也保持不变。方案实施前后公司股本结构变化如下表：
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例
非流通股 150,000,000 69.77% -13,650,000 - -
有限售条件流通股 - - - 136,350,000 63.42%
无限售条件流通A股 65,000,000 30.23% +13,650,000 78,650,000 36.58%
总股本 215,000,000 100% 0 215,000,000 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而出现损失。所以，本方案的基本原理是在解决股权分置后，流通股股东持有股份的理论市场价值总额不会比改革实施前的理论市场价值减少。
1、对价计算公式
遵循“改革前后流通股价值不变原则”，即：执行对价安排并完成改革后，流通股股东不发生损失，改革前后流通股价值不变。
计算思路如下：
假定：Ｂ＝对价安排，即：非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；
Ｆ＝非流通股数，Ｌ＝流通股数；
Ｐ＝改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；
Ｐx＝股权分置改革后的股票价格；
股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下方程式：
(Ｌ＋Ｂ)×Ｐx＝Ｌ×Ｐ
则对价安排(非流通股向流通股的送股数量)如下：
Ｂ＝Ｌ(Ｐ－ Ｐx)／ Ｐx
2、流通股价格的确定
流通股价格取6月21日上市公司二级市场60日均价3.44元／股。
3、股权分置改革后的股票价格的确定
我们以当前中国Ａ股市场已经完成股权分置改革的纺织服装类上市公司的平均市净率1.7为基础，估计中国服装股权分置改革后的合理股票价格为：1.57*1.7＝2.67(元)
4、对价水平的测算
非流通股股东向流通股股东支付的股份数量＝流通股数量*(流通股价格－股权分置改革后的股票价格)／股权分置改革后的股票价格＝65,000,000×(3.44－2.67)／2.67＝18,745,318 (股)，
理论对价率＝18,745,318／65,000,000＝ 0.2884,
即理论对价水平为流通股股东每持有10 股流通股可以获得2.88股的对价。
5、实际对价安排的水平
为了尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.1股，共计送股1,365万股。
6、保荐机构分析意见
根据上述分析，保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付1,365万股，即流通股每10股得到2.1股对价。另外，非流通股股东恒天集团和公司潜在大股东汉帛公司还作出了提升公司业绩的承诺，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股。如果未达到业绩设定而触发追送，则按目前的流通股规模计算，每10股流通股获得0.8股，整体对价水平相当于每10股流通股获送2.9股。
综合来看，流通股股东实际获付水平高于理论上计算出来的每10股流通股获送2.88股的对价水平，因此，该对价安排充分考虑了流通股股东的利益，相对合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的法定承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、本公司非流通股股东恒天集团拟将所持部分股权(6,428.5万股)转让给汉帛公司，上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方汉帛公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由转让方恒天集团依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。
3、恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司做出追加对价安排的承诺：
恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。
(1)实施追送对价股份的触发条件
1)中国服装2006年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；
2)中国服装2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
3)中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；
4)中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；
5)中国服装2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
6)中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。
(2)实施追送对价股份的时间
恒天集团与公司潜在大股东汉帛公司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序完成股份追送安排。
(3)追送对价股份的对象
追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
(4)追加对价安排股份的来源和履约安排
在履约期间(本次股权分置改革实施日至2007年年报披露后的第10个工作日)，恒天集团及公司潜在的大股东汉帛公司承诺，通过登记结算公司，按照持股比例将涉及实施追送股份的520万股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。
4、公司的潜在第一大股东汉帛公司承诺：
通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元／股(因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整)。
5、恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司承诺：
如果在股权分置改革实施之日，吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司不能支付该股权分置改革中其所应承担的对价股份，则恒天集团和汉帛公司将分别按40％和60％的比例为其代为垫付该对价股份。如果被代垫的非流通股股东所持股份要上市流通，则必须先偿还该代垫股份，或者事先取得恒天集团和汉帛公司的同意，并由中国服装董事会向证券交易所进行申请。
6、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
全体非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在大股东汉帛公司提出股权分置改革动议，具体持股情况如下表：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 股份性质
恒天集团 4,539.25 21.11% 国有法人股
吴江工艺织造厂 3,030.52 14.10% 社会法人股
通化市人造毛皮联合公司 1,001.73 4.66% 国有法人股
汉帛公司* 6,428.50 29.90% 社会法人股
合计 15,000 69.77%
提出股改动议股东持股占公司非流通股比例为100%。
＊根据2006年6月5日恒天集团与汉帛公司签订的股权转让协议，汉帛公司在股权转让完成后，将成为中国服装的第一大股东。目前该转让还处于报批过程中。
恒天集团持有的中国服装股份均未被质押或者冻结等股权受限情形。
公司非流通股股东吴江工艺织造厂所持本公司股份合计3,030.52万股，占公司总股本的比例为14.10％，全部抵押给长城资产管理公司。并且，该部分股份在2006年5月22日被江苏省宜兴市人民法院依法冻结。
吴江工艺织造厂承诺在股权分置改革前与相关各方协商，解除用于对价支付部分的股权的质押和冻结。
通化市人造毛皮联合公司于2004年4月12日向吉林省通化市中级人民法院申请破产，该中级人民法院于2004年4月19日已依法宣告通化市人造毛皮联合公司破产还债。到目前为止，负责破产清算工作的清算组已组成，通化市人造毛皮联合公司所持本公司的股份已被列为破产财产，清算组清理债权债务及破产财产的分配等工作正在进行过程之中。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有成熟的理论经验和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
针对上述风险，公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资者做出正确的投资决策。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经国有资产管理部门批准的，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险，公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与政府、国资委、流通股股东沟通，以获得国资委的较快批准以及流通股股东的支持。
(三)非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。
针对该种风险，公司现在的第一大股东恒天集团和潜在大股东汉帛公司做出了如下承诺：所持或将持股份目前不存在被质押或被冻结的情况，并保证在股权分置改革实施前所持股份不会被质押或冻结；如果公司现在的二三股东到时不能支付对价，则将替他们代为垫付。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请新时代证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，北京市华堂律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。
(一)保荐机构及律师事务所基本情况
1、保荐机构：新时代证券有限责任公司
法定代表人：李文义
保荐代表人：李 毅
项目联系人：温桂生 、刘仕洪、齐昕
联系电话：010－68083596
传真：010－68083602
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层
邮编：100043
2、律师事务所：北京市华堂律师事务所
法定代表人：孙广亮
经办律师：孙广亮
联系电话：010－68001684
传真：010－68006964
联系地址：北京市阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室
邮编：100037
(二)保荐机构及律师事务所持有、买卖流通股股份的情况
保荐机构新时代证券有限责任公司、北京市华堂律师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构新时代证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，遵循市场化原则，对价安排合理，采取有效措施保护中小投资者利益，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此，保荐机构同意推荐中国服装进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
中国服装本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。中国服装的三家非流通股股东、汉帛公司具有参与本次股权分置改革的合法主体资格。本次股权分置改革已经履行的程序合法有效。本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审议及国有资产监督管理部门的批准。
中国服装股份有限公司董事会
2006年6月30日 | 
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