*ST华源子公司江苏华源是否有权利生产他汀类药品,相关公告是否已完整披露？

    《第一财经日报》调查获悉,江苏华源和香港博大签署的《洛伐他汀委托加工协议书》表明,乙方(香港博大)可单方解除协议,并索回菌种,香港博大向江苏华源提供生产技术,江苏华源在十年内不得以任何方式单独进行该产品生产

    本报记者 麦文 发自上海

    今年6月19日,*ST源药(行情,论坛)(600656.SH)发布公告,五届十七次董事会审议通过关于调整公司部分高级管理人员的议案,同意赵聿秋不再担任公司副董事长和总经理职务。

    虽然公告对“赵聿秋副董事长在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感谢”,但是《第一财经日报》调查发现,在江苏华源药业有限公司(下称“江苏华源”)董事长任上的赵聿秋,曾与江苏华源总经理衣学福,在洛伐他汀项目上有可能牟取私利,而该项目引起的经济纠纷诉讼在*ST源药(行情,论坛)2005年年度报告中并没有完整的披露。

    *ST源药(行情,论坛)隐瞒相关情况？

    江苏华源是*ST源药(行情,论坛)的控股子公司,2005年,江苏华源主营业务收入、净利润分别较上年同比下降15.71%和94.15%,对*ST源药(行情,论坛)合并经营业绩造成重大影响。

    *ST源药(行情,论坛)2005年年报称,江苏华源拟开展的新业务、拟开发的新产(行情 论坛)品、拟投资的新项目包括他汀类药物——生产洛伐他汀、美伐他汀等他汀类产品。项目完成后,年产洛伐他汀24吨,销售收入4320万元/年,净利润480万元/年；年产美伐他汀15吨,销售收入3300万元/年,净利润380万元/年。

    《第一财经日报》调查获悉,他汀类药物并不是江苏华源的经营项目,更不是江苏华源的拟开发项目。年报这一部分的真实情况是：香港博大公司[下称“香港博大”、其与后文涉及的深圳博大天然产物有限公司(下称“博大天然”)和深圳市博大生物技术有限公司(下称“博大生物”)的实际控制人均为朱龙华]委托江苏华源加工,江苏华源只能收取加工费。委托加工协议由江苏华源和香港博大签署,此后双方将委托加工权益转移到由博大生物与江苏华源组建的合资公司内。

    这一加工项目已于2004年9月开始,此后因双方对洛伐他汀生产产生分歧,进行法律诉讼。按照双方的加工协议,江苏华源并不具备生产洛伐他汀的权利。然而,江苏华源在2005年6月、2006年6月第六届世界制药原料中国展上宣传生产经营洛伐他汀等原料药。

    《第一财经日报》调查获悉,江苏华源和香港博大签署的《洛伐他汀委托加工协议书》表明,乙方(香港博大)可单方解除协议,并索回菌种,香港博大向江苏华源提供生产技术,江苏华源在十年内不得以任何方式单独进行该产品生产。

    上海大成(行情 论坛)律师事务所合伙人王汉齐律师表示：“由于双方的诉讼还没有了结,那么双方签订的协议不能视为无效。”也就是说,根据协议,江苏华源并不具备生产2005年年报和会展上声称的洛伐他汀资格。

    华源制药2005年年报称,2005年2月21日,江苏华源起诉博大天然和博大生物。原告提出如下诉讼请求：请求判令被告博大天然赔偿原告经济损失598.17万元；请求判令被告博大生物承担连带赔偿责任；请求判令被告承担本案全部诉讼费用。截止到2005年12月31日,本案正在审理当中,尚未作出判决。

    而《第一财经日报》调查,*ST源药(行情,论坛)在年报中隐瞒了三个对其不利的事实：

    一、由于对博大生物和江苏华源合作合同关键条款理解不同,江苏华源于2005年起诉博大生物,博大生物2005年9月反诉江苏华源要求其赔偿菌种费用、流动资金、应得收益共计799万元及返还进口设备一台,南京市中级人民法院已于2005年11 月21 日及2006 年4 月10日两次开庭,将于近期审结。

    二、2005 年10 月21 日的(2005)苏民二终字第275号判决,江苏华源支付给博大生物货款93.2万元,诉讼费12270万元,至年报披露时仍未支付。

    三、博大生物在江苏靖江市法院起诉江苏华源应付货款351650元人民币仍在审理中。

    自相矛盾的会议纪要

    *ST源药(行情,论坛)在2005年年报中不真实和刻意隐瞒的内容均源于江苏华源和博大方面的洛伐他汀委托加工合作。而在这次委托加工合作,原*ST源药(行情,论坛)总经理、原江苏华源董事长赵聿秋和江苏华源总经理衣学福亦可能牵涉其中。据其合作方透露,在江苏华源和博大生物成立合资公司的过程中,赵聿秋通过股权的认购和转让获取利益70万元,潜在利益200多万元。

    朱龙华告诉《第一财经日报》：“2004年8月27日晚,在靖江市江山路88号博大办事处,赵聿秋、衣学福、吴炳裔和我见面,赵聿秋明确指定合资公司的35%的股份归赵聿秋、衣学福、吴炳裔所有。”

    《第一财经日报》在调查过程中并没有找到赵聿秋、衣学福两人在合作中拥有股份的文件,却发现了一份《2004年8月31日江苏华源药业有限公司领导班子成员会议纪要》。

    会议纪要显示,江苏华源与博大生物合资成立合资公司,注册资本200万元人民币,博大生物朱龙华出资130万元人民币,占股65%；江苏华源出资70万元人民币,占股35%。江苏华源所占35%股份中的15%股份奖励给项目推荐人吴炳裔。

    会议纪要还指出,江苏华源的70万元股本金由衣学福向公司闲置资金管理委员会借款,转交合资代理人(沈潮松)向合资公司出资。代理人承诺,所获款项全部用于向合资公司投资,所得股权及收益均属衣学福所有。

    而会议纪要却又出现了一段和此矛盾的内容：20%股权及其收益归闲置资金管理委员会所有。这份会议纪要当时签字的是赵聿秋、衣学福等十人。

    朱龙华表示：“在整个合作过程中,我始终没有见过沈潮松本人。沈潮松的签名都是吴炳裔代签的。”“据我了解,20%的股权是归赵聿秋、衣学福所有。后来,新的合作方——江阴利安达服装集团有限公司介入。2004年10月3日,赵聿秋、衣学福提出转让35%股份中的一半即17.5%给博大生物,转让价格为215万元。此前,博大生物以400万元的价格,将该项目32.5%的股权转让给江阴利安达服装集团有限公司。”

    根据会议纪要执行,如果“所得股权及收益均属衣学福所有”,那么衣学福将获取215万元股权收益或者其中的57%左右(35%的股份中,吴炳裔占15%)。

    而朱龙华表示：“我已经将股权转让收益中的70万元给了赵聿秋,而我知道当时入股的70万元的确来自江苏华源。”