爱建股份(行情,论坛)(600643)今日刊登股改说明书称,在名力集团受让5800万股法人股之后,名力集团、爱建基金会和上海工商联将向爱建股份(行情,论坛)的流通股东支付每10股送0.5股的股改对价。

    7月6日,爱建股份(行情,论坛)第一大股东爱建基金会与名力集团签署《股份转让协议》,爱建基金会拟向名力集团转让其持有的爱建股份(行情,论坛)共计5800万股(约占总股本的12.59%)股份。本次股份转让后,名力集团将持有爱建股份(行情,论坛)18.76％的股份,成为公司的第一大股东。上述转让程序需要向有关主管部门申报并获得批准。

    根据名力集团、爱建基金会和上海工商联《关于同意爱建股份(行情,论坛)进行股权分置改革之协议书》的约定,名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份获得主管部门批准后,将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,并履行所做的承诺和声明。

    如果该次股份转让未获得相关部门的批准,则本次股权分置改革事项将终止。

    名力集团、爱建基金会、上海工商联支付对价的方案是,流通股股东每10股将获付0.5股,非流通股股东共支付15,417,633股。爱建股份(行情,论坛)募集法人股股东在本次股权分置改革方案中,既不支付对价也不获得对价。方案实施后爱建股份(行情,论坛)的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    爱建股份(行情,论坛)的流通股股东在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数5%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由股权分置改革前的66.93%提高到70.28%。

    保荐机构平安证券对爱建股份(行情,论坛)股改对价的分析意见是,名力集团分别以2.00元/股和4.10元/股的价格受让爱建基金会持有的公司2,000万股和3,800万股的法人股股份。该项转让完成后,名力集团将持有爱建股份(行情,论坛)5,800万股法人股,占公司总股本的12.59%,转让价格平均为3.38元/股,持股成本较高。

    股改完成后,如果按照流通股股东每10股获送0.5股的对价方案,名力集团持有的非流通股股份将下降为10.08%。如果增加送股对价安排,名力集团作为公司第一大股东的持股比例将继续下降,影响对上市公司的决策力,不利于名力集团对爱建股份(行情,论坛)管理和运作,对全体流通股股东也是不利的。

    爱建股份(行情,论坛)最近三年净利润分别为-28,305.66万元、1,022.48万元和-101,689.28万元,上市公司近年来的经营状况使全体股东的权益受到了损失,爱建股份(行情,论坛)第一大股东爱建基金会为改善上市公司经营的现状,放弃对爱建股份(行情,论坛)的控制权,引入名力集团。

    序号   非流通股股东                     方案实施前                 本次执行对价股份数量(股)            方案实施后
                          持非流通股股数(股)               占总股本比例   持非流通股股数(股)   占总股本比例
    1          名力集团           58,000,000                    12.59％            8,242,286     49,757,714   10.80％
    2        爱建基金会           46,327,008                    10.06％            6,502,468     39,824,540    8.65％
    3        上海工商联            4,734,972                     1.03％              672,879      4,062,093    0.88％
    合               计          109,061,980                    23.68％           15,417,633     93,644,347   20.33％   非流通股股东对价安排执行情况表