本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    许继电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2006年度第二次会议于2006年7月3日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2006年7月9日在公司二楼会议室召开。

本次会议应到董事9人，实际参加会议的董事6人，其中公司董事尚衍国先生和独立董事潘飞先生分别委托公司董事长王纪年先生和独立董事李鸿昌先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生以通讯表决方式行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长王纪年先生主持，经过认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过论证，认为符合向特定对象非公开发行股票条件。

    本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案》。

    由于该议案涉及公司与控股股东许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)之间的关联交易，关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事对此议案逐项进行审议表决

    (一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ)股，每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行方式(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (三)发行数量(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次发行数量不超过5500万股(含)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (四)发行对象(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    不超过10名的机构投资人。包括控股股东，证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。其中，控股股东许继集团有限公司认购比例不少于10％。

    董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

    (五)锁定期安排及上市地点(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让；控股股东认购的股份，三十六个月内不得转让；在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

    (六)发行价格(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将根据市场情况由股东大会授权董事会与承销商共同商议决定。

    (七)募集资金用途(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次募集资金将用于收购许继集团的高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目全部业务及资产，收购价格以经过国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值为依据，交易价格确定为评估价值的95％，最终价格以国有资产监督管理部门备案为准。上述资产的初步评估价值为3.76亿元(最终评估结果将以评估机构出具的评估报告为准)。

    实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司直流输电业务流动资金，不足部分自筹解决。

    (八)未分配利润的安排(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次发行完成后，将由新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。

    (九)本次发行股东大会决议有效期限(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案》。

    (一)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据实际情况确定发行时间、发行价格、发行对象及发行数量等具体事宜；

    (二)授权董事会实施收购资产的具体方案；

    (三)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

    (四)授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

    (五)授权董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，办理其他与本次发行及股权认购有关的事宜；

    (六)授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记；

    (七)授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定事宜；

    (八)办理与本次发行及资产收购相关其他事宜。

    本议案表决情况：由4名非关联董事进行表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    上述议案尚须经提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。