■本报记者 尚志新 范媛

　　近５天，中国经济时报记者的电话不断被深发展的股东和一些热心关注深发展股改的人拨响。

　　他们纷纷投诉称深发展与机构投资者有幕后交易行为。有的说：“深发展正在紧锣密鼓地做大机构的工作，很多已经达成了私下交易！”有的说：“希望你们告诉有深发展股票的人，千万不要放弃自己的投票权，一定要投票！要尽可能维护股民的权益。

”还有人说：“要告诉中小股民，千万不要委托营业部代投票，许多营业部已经被收买，不管你要求什么，他们都会投赞成票！”

　　难道深发展真的在私下里与机构投资者达成了协议？

　　机构投资者大都是国有的基金和券商，而深发展的非流通股的所有者是美国的一家公司。如果基金和券商们真的对那个显失公平的“零对价”投赞成票，是否存在放弃国有资产增值的机会，心甘情愿地同意国有资产流失呢？

　　而另一方面，深发展的大股东和被他们控制的深发展的高、中层干部们也十分紧张。深发展某中层领导对中国经济时报记者称，他们已经许多晚上没有睡好觉了，最近几天更是忙得很，舆论压力太大。

　　７月１０日对于深发展来说应该称为“黑色的一天”：全国有３家主流媒体不同侧面、不同角度曝光深发展；大多数网站都转发了这些报道，有的网站还做了特别处理。

　　舆论为什么如此“钟情”深发展？

　　主要是深发展的大股东抛出了一个“零对价”的股改方案，激起了数以万计流通股民的愤怒。

　　深发展私下与机构投资者谈条件

　　据知情人透露，深发展股改方案第一稿主要是因为机构投资者的反对而胎死腹中，为了确保股改方案顺利通过，深发展把主要的眼球放在大机构身上，为此下了大工夫，也出了大本钱，甚至不惜冒着违反股改相关规定被处罚的危险做出了一系列动作。

　　记者仔细阅读了深圳发展银行负责人在第二个股改方案股东沟通工作视频培训会上的讲话（以下简称《讲话》），发现他们针对机构投资者做了缜密部署。“总行继续负责证券投资基金、券商自营、社保基金、保险公司和ＱＦＩＩ。分行继续负责当地一般机构投资者。昆明、南京、济南分行还应分别负责当地太平洋、信泰和天同证券的联系工作。要积极做好券商（证券营业部）的工作。与券商的沟通需要先与其经济业务总部联系并取得其支持。请分行先与券商进行初步商谈，并及时向总行报告沟通进展和遇到的问题，以便总行协调解决。”

　　《讲话》特别强调：“总行将尽快研究政策，为你们的沟通提供有力支持。你们可以试探性地了解投资者的投票条件，有些特殊条件大家可以再谈。”

　　这番话说明，坊间流传的深发展私下与机构投资者谈交易一事并非空穴来风。

　　记者从《讲话》中还得知，他们的工夫并没有白费，“部分分行已拿到了投资者的赞成票。”

　　全国人大财经委巡视员王连洲分析认为，如果真的已经拿到了部分投资者的赞成票，假定在这些赞成票的支持下，深发展“零对价”股改方案顺利通过了，那么对于中小股东的利益是严重的侵犯。因为这些机构投资者之所以能够投赞成票，一定是因为深发展向他们承诺了额外的好处，而中小股东获得的仅仅是“零对价”。深发展与机构投资者的私下交易有恶意串通损害中小股东利益的嫌疑，他们的做法严重违背了《上市公司股权分置改革管理办法》中公开、公平、公正的原则。建议监管机关立即给予查处。

　　据知情人士透露，深发展高层对机构投资者可谓软硬兼施，私人关系更是手中的一张王牌，有些机构投资者碍于面子，表面答应投赞成票，但在说客走后便把手中持有的深发展卖掉了。

　　此消息未经机构投资者证实，但自深发展公布股改方案以来，已经可以清晰窥见持有流通股的机构发生了不小的变化。深发展的第一大流通股东易方达基金已经将２５００万股减至１３００万多股，前期仓位较重的全国社保基金００１组合基金已经基本退出。

　　除了机构投资者，掌握中小流通股股东名单的券商营业部更是深发展重点“沟通”对象。

　　一直给中国经济时报提供内部信息、自称一个有良知的人，近日又给本报提供了深发展已经弄到手的《深发展１０万股以上的券商营业部名单》，名单中详细记录了这些营业部的股份数目与地址、联系电话。

　　记者从中看到：深圳有６４家营业部，共托管１．４亿股，招商证券、银河证券、申银万国等均在榜上，其中国信证券深圳红岭中路证券营业部以４４７５万股高居榜首。

　　据一位从事证券业务的人员透露，券商们配合上市公司拉赞成票可以得到“宣传推介费”，同时，还会有很多附加条件，比如：非流通股上市流通后的托管、上市公司的再融资、发放权证等，这部分收费所得才是令券商垂涎的。

　　《讲话》还称，券商们除了能帮助拉票，还有另一用途——分行运用券商支持，尽可能了解交易情况，并取得投资者有效联系方式，尽可能争取授权委托。

　　记者查阅相关法律法规发现，如果真如《讲话》所说，经由券商手中得到了投资者的联系方式，便是违背了《证券账户注册说明书》第九条规定：登记公司及其委托的开户代理机构应当对证券账户持有人注册的开户资料保密，不得转借给第三人使用，但法律法规规定的除外。否则，因此导致的经济损失和法律责任由登记公司及其委托的开户代理机构承担。

　　北京展达律师事务所周泽律师认为，这种行为已经构成了券商营业部对客户投资者的违约。

　　拉政府和监管部门保驾护航对媒体进行公关避免不利报道发生

　　机构投资者的赞成票固然重要，但深发展也没忘记政府和监管部门对于股改进程的重要作用，拉政府为“零对价”股改方案保驾护航也是深发展推进股改工作的重点。

　　“积极寻求管理部门支持，争取政府及监管机构的支持收到显著成效。”《讲话》中还提到，“政府明文批示，要求各有关单位支持我行股改。深交所多次听取我行汇报，帮助我们做好机构投资者工作。市政府金融办听取我行汇报后，不但同意召集市属各机构投资者的沟通会议，而且已向省政府发文请求支持。银监局、证监局也准备在会上提起支持我行的议案。”

　　分析人士认为，这些内容是有水分的。他们的理由是，中国经济时报报道《深发展为确保洋股东巨额利益大奖拉零对价赞成票》后，深交所立即要求深发展做出解释，这说明深交所并没有对深发展的股改工作中的违纪行为放松。而且根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条：“股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除Ａ股市场股份转让制度性差异的过程。”“零对价”明显不公平，与政策相违背，所以分析人士认为，有关部门支持股改是一定的，但不一定支持这个股改方案。

　　深发展在政府的游说，以及与机构投资者、券商的沟通也是有所顾忌的。中信、广发等投票“事件”相继被媒体曝光表明，在股改进程中媒体的监督作用已经开始凸显。因此，媒体自然成为深发展确保“股改”方案顺利通过的公关对象。

　　这一点《讲话》非常明确地说道：“总行多次由高管带队，先后与《中国××报》、《××时报》等国内主要的大型媒体进行了深入沟通，目前已取得国内主流媒体的理解和支持，有较大影响力的全国性报刊对我行持正面积极态度。针对个别地方媒体、网络媒体的负面报道，第一时间开展总分行联动，通过组织正面宣传材料或针对核心攻击点的解释，预防和制止了负面信息的进一发展。”

　　被列为深发展股改一大障碍的还有个人投资者中的部分反对人群。《讲话》指出：“个人投资者中的‘反对联盟＇是股改的一大障碍。各分行要密切注意发起联盟的苗头，及时做好疏通和瓦解工作。实际控制５０万股以上的个人投资者，将由总行高管层或分行行长直接沟通。 ”

　　《讲话》中“反对联盟”一词，是形容部分持有不同看法的中小股东。显然深发展已经把与在股改方案上持反对意见的股东之间的矛盾上升到了“敌我矛盾”。

　　深发展除了使用金钱和利益买通以外，究竟还有什么样的手段“疏通”和“瓦解”那些“反对联盟”？记者不得而知。

　　本报将继续关注事态发展。

(责任编辑：陈晓芬)