董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整,对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场流通股股东与非流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年7月6日,公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会(以下称"爱建基金会")与名力集团控股有限公司(以下称"名力集团")签署《股份转让协议》,爱建基金会拟向名力集团转让持有的本公司共计5,800万股(约占总股本的12.59%)股份。
本次股份转让后,名力集团将成为公司的第一大股东,上述转让程序需要向有关主管部门申报并获得批准。
2、根据名力集团、爱建基金会和上海工商联《关于同意爱建股份进行股权分置改革之协议书》之约定,名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份获得主管部门批准后,将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,并履行所做的承诺和声明。
3、根据《关于同意爱建股份进行股权分置改革之协议书》之约定,本次股改和股份转让相结合,如果本次股份转让未获得相关部门的批准,本次股权分置改革事项将终止。
4、依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股权获得主管部门批准后,将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,获得非流通股份的上市流通权,即：流通股股东每10股获付0.5股,非流通股股东共支付15,417,633股。方案实施后爱建股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中,既不支付对价也不获得对价。
二、承诺事项
1、法定承诺事项
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份后和爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
名力集团、爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
名力集团、爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
名力集团、爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于爱建基金会向名力集团转让股份获得主管部门的审批时间不能确定,本次相关股东会议股权登记日、现场会议召开日期和网络投票时间暂不能确定,公司将根据本次股份转让获得国家有关部门审批的进展情况另行公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自2006年7月10日起停牌,7月12日刊登股改说明书,最晚于2006年7月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-64396600-823
联系人：徐宜阳
传真：021-64392118
电子信箱：aj_dongmi@yahoo.com.cn
公司网站：https://www.aj.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份获得主管部门批准后,将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,获得非流通股股份的上市流通权,即：流通股股东每10股获付0.5股,非流通股股东共支付15,417,633股。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中,既不支付对价也不获得对价。
方案实施后爱建股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 方案实施后
序号 非流通股股东 持非流通股股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持非流通股股数(股) 占总股本比例
1 名力集团 58,000,000 12.59% 8,242,286 49,757,714 10.80%
2 爱建基金会 46,327,008 10.06% 6,502,468 39,824,540 8.65%
3 上海工商联 4,734,972 1.03% 672,879 4,062,093 0.88%
合计 109,061,980 23.68% 15,417,633 93,644,347 20.33%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下(G日为改革方案实施后首个交易日)：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 名力集团 不超过23,034,398 G+12个月 注1
不超过46,068,796 G+24个月
不超过49,757,714 G+36个月
2 爱建基金会 不超过23,034,398 G+12个月 注1
不超过39,824,540 G+24个月
3 上海工商联 不超过4,062,093 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
注1：自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
其余持有限售条件的非流通股股东为募集法人股股东,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境外法人持有股份 58,000,000 12.59 -58,000,000 -12.59 0 0
2、境内法人持有股份 94,335,298 20.48 -94,335,298 -20.48 0 0
非流通股合计 152,335,298 33.07 -152,335,298 -33.07 0 0
有限售条件的流通股份 1、境外法人持有股份 0 0 49,757,714 10.80 49,757,714 10.80
2、境内法人持有股份 0 0 87,159,951 18.92 87,159,951 18.92
有限售条件的流通股合计 0 0 136,917,665 29.72 136,917,665 29.72
无限售条件的流通股份 A股 308,352,666 66.93 15,417,633 3.35 323,770,299 70.28
无限售条件的流通股份合计 308,352,666 66.93 15,417,633 3.35 323,770,299 70.28
股份总额 460,687,964 100.00 0 0 460,687,964 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本摘要签署之日,需要支付对价的名力集团、爱建基金会和上海工商联均同意此次股改方案,尚未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(四)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排有利于公司长远稳定发展,符合公司全体股东利益。具体分析如下：
1、对价标准制定的依据
(1)2005年10月15日和2006年2月20日,公司与名力集团、爱建基金会等有关各方签署了《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。根据上述协议内容,名力集团将分别以2.00元/股和4.10元/股的价格受让爱建基金会持有的公司2,000万股和3,800万股的法人股股份。
该项转让完成后,名力集团将持有爱建股份5,800万股法人股,占公司总股本的12.59%,转让价格平均为3.38元/股,持股成本较高。
(2)爱建股份最近三年净利润分别为-28,305.66万元、1,022.48万元和-101,689.28万元,上市公司近年来的经营状况使全体股东的权益受到了损失,爱建股份第一大股东爱建基金会为改善上市公司经营的现状,从上市公司长远利益出发,放弃对爱建股份的控制权,引入名力集团,目的就是为了保障全体股东的利益。
爱建基金会本次转让5,800万股股份所获得的19,580万元资金全部用于投入爱建股份的控股子公司爱建信托,联合爱建股份、名力集团和汉石投资管理有限公司重组、改制并设立爱建信托股份公司。爱建信托的重组将有效改善爱建股份的资产质量。
(3)爱建信托作为爱建股份重要的控股子公司,名力集团在参股进入爱建信托之后,将利用其在金融顾问服务方面的经验和全球的人脉网络,将先进的管理、有效的公司治理和市场经验引入爱建信托。爱建信托的本次重组给爱建信托带来约为3.29亿元的资金投入,宝贵资金的注入和名力集团先进管理经验的引入有利于爱建信托尽快走出经营困境,有利于爱建信托的长远发展。爱建股份作为爱建信托的第一大股东是有利的,符合爱建股份全体股东的利益。
(4)在本次股权分置改革完成后,如果按照流通股股东每10股获送0.5股的对价方案,名力集团持有的非流通股股份将下降为10.08%。如果增加送股对价安排,名力集团作为公司第一大股东的持股比例将继续下降,影响对上市公司的决策力,不利于名力集团对爱建股份管理和运作,对全体流通股股东也是不利的。
保荐机构认为,该对价水平符合公司的实际情况,本次股权分置改革的实施对公司全体股东是有利的。
2、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股
股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,同时兼顾公司第一大股东的持股比例和公司的稳定,本次股权分置改革方案的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送0.5股。
3、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响
(1)流通股股东在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数5%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由股权分置改革前的66.93%提高到70.28%。
(2)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,爱建股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的长远利益,有利于公司长远发展和市场稳定,符合公司全体股东利益。
二、发起动议的非流通股股东为本次股权分置改革做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份后和爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
名力集团、爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
名力集团、爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
名力集团、爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本摘要签署之日,提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别
爱建基金会 104,327,008 68.48% 22.65% 法人股
上海工商联 4,734,972 3.11% 1.03% 法人股
合计 109,061,980 71.59% 23.68%
上述非流通股份中,截至本摘要签署日,均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股份转让无法获得主管部门批准的风险
公司股改是和爱建基金会向名力集团转让股份行为相结合的,本次股份转让需要得到商务部和证监会等有关部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果本次股份转让未获得主管部门的批准,本次股权分置改革事项将终止。
(二)无法得到本次股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,同时需参加表决的本公司非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得本次股东会议表决通过的可能。
如果该议案未获得本次股东会议表决通过,本次股权分置改革将终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：张同波
项目主办人：李鹏、付慧杰、孔顺军
电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、 律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
负责人：刘维
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：刘维、林琳
电话：021-52341668
传真：021-52341670
保荐机构在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份。
(二)保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革方案遵循诚信、客观原则；
③本次股权分置改革对价安排方案遵循市场化原则,安排的对价符合公司的实际情况；
④本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑤本次股权分置改革的实施符合公司全体股东利益。
(三)律师意见结论
国浩律师集团(上海)事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：本所律师确认,爱建股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；爱建股份股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；在名力集团收购爱建股份5,800万股股份后,爱建股份将成为外商投资上市公司,本次股权分置改革方案需报送商务部备案,并需获得商务部关于爱建股份股权变更的批复。
(此页无正文,为上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
上海爱建股份有限公司董事会
2006年7月7日 | 
精彩生活 
