特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海爱建股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年7月2日发出会议通知,7月7日晚以电话会议方式举行。

应出席董事11人,电话出席11人。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。公司监事及相关人员列席了会议。经过董事们的充分讨论,会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过关于名力集团控股有限公司送达之《收购报告书》的董事会意见

    会议对名力集团控股有限公司送达的《收购报告书》进行了审议。会议认为,名力集团控股有限公司受让上海爱建特种基金会所持5800万股爱建股份法人股的收购事项是根据公司第十五次(2005年度)股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、《爱建组建框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议<四>》的议案而形成的,对此股权转让无异议。

    会议认为,该股权转让的实施,将会为公司引进先进的管理及业务发展经验,有利于公司的长期发展,有利于公司的全体股东。

    表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

    二、审议通过关于修改《公司章程》的议案

    会议经过审议,同意对《公司章程》进行如下修改：

    《公司章程》第十八条："上海工商界爱国建设特种基金会,现持有发起人股一亿零三百七十五万七千一百零六(103,757,106)股"修改为"上海工商界爱国建设特种基金会,现持有发起人股四千五百七十五万七千一百零六(45,757,106)股"。

    待上海工商界爱国建设特种基金会将其所持5800万爱建股份法人股转让给名力集团控股有限公司的事项获得国家有关部门批准后生效。

    提请股东大会予以审议。

    表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

    三、审议通过关于受托开展股权分置改革工作

    会议经过审议,同意接受公司股权分置改革动议人的委托,开展股权分置改革工作。

    会议认为,对爱建股份实施股权分置改革,将解决股权分置问题,实现股东利益一致化,达成公司治理的共同利益基础,完善公司股权制度和治理结构,最终促进公司长远发展。

    表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

    特此公告。

    上海爱建股份有限公司董事会

    二○○六年七月七日

    附件：

    上海爱建股份有限公司独立董事

    对名力集团控股有限公司送达之《收购报告书》的独立意见

    上海爱建股份有限公司独立董事对名力集团控股有限公司送达的《收购报告书》进行了审阅,发表独立意见如下：

    经采纳及依据国浩律师集团(上海)事务所的法律意见,我们提出的意见是：名力集团控股有限公司受让上海爱建特种基金会所持5800万股爱建股份法人股的收购事项是根据公司第十五次(2005年度)股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、《爱建重组框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议(四)》的议案而形成的,对此股权转让无异议。

    经采纳国浩律师集团(上海)事务所对《爱建重组框架协议》的法律意见,我们的意见是该《爱建重组框架协议》的实施(其中包括爱建股份股权的转让),将会为公司引进先进的管理及业务发展经验,有利于公司的长期发展,有利于公司的全体股东。

    上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事：

    王晓鹏 Peter G. Brown Stephan F. Newhouse 曾之杰

    2006年7月7日

    上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事关于股权分置改革的独立意见

    受上海爱建股份有限公司(以下简称"爱建股份")非流通股股东的书面委托,爱建股份董事会制定了爱建股份的股权分置改革方案(以下简称"改革方案"),根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和爱建股份《章程》等有关规定,我们作为爱建股份的独立董事,认真审阅改革方案及相关材料后,并采纳国浩律师集团(上海)事务所的法律意见,根据有关《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,对改革方案发表如下意见：

    我们的意见是,该股权分置改革方案与我们所了解的中国国家关于上市公司股权分置改革的方针政策是一致的,并考虑到非流通股股东及大部分流通股股东的需要。经采纳并依据国浩律师集团(上海)事务所的法律意见,我们的意见是该改革方案遵循了相关法律、行政法律和法规,并且遵照爱建股份的章程的格式化文件。我们并认为该股改方案的实施将进一步重整爱建股份的管理,并对所有爱建股份的股东有着长远利益。

    基于上述意见,同意将改革方案提交爱建股份相关股东会议审议和批准。

    上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事：

    王晓鹏 Peter G.Brown Stephan F.Newhouse 曾之杰

    2006年7月7日