蹒跚的股改

　　“因相关股东就股权分置改革最终方案尚未达成一致意见”，8日的公告说，科学城(000975)延期至“17日前(含当天)公告股权分置改革方案沟通协商情况和结果”。

　　早在2005年11月科学城的股权转让时，出让方科学城大股东广州凯得控股有限公司与受让方中国银泰投资有限公司就承诺：在3个月内提交科学城的股改方案。为此，公司曾于2月23日会同股改保荐人向相关部门提交了初步方案。不过，该方案经与有关各方充分沟通后，仍存在不能完全符合现行操作细则之处。此后，科学城再次承诺，6月底前进入股改程序。

　　据6月30日公布的股改说明书：科学城非流通股东凯得控股、重庆新禹投资(集团)有限公司及潜在非流通股股东银泰投资共同提出了股权分置改革动议。全体非流通股股东一致同意采取缩股的方式进行股权分置改革，按每10股缩为6.942股的比例单向缩股，股权分置改革方案实施后，公司总股本将由53280万股变为44033.01万股。科学城的非流通股股东认为，该方案相当于公司流通股股东每10股获得2.1股股份的对价。关于该对价方案的效果，科学城的非流通股股东认为“股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；每股收益、每股净资产相应增加。”

　　对于科学城的股改迟迟不能进入实质阶段，有投资者抱怨，“想利用时间拖垮我们散户”。

　　11日，中国经济时报记者以投资者的身份向科学城咨询，据悉，因流通股股东不同意，股改方案达不成一致意见。

　　令中小投资者不满的是有关对价的安排。有投资者认为：该对价明显比市场的平均对价要低。投资者指出：作为股权分置改革的提出者，其不可能对公司非流通股股东的持股结构和成本不清楚，根据该方案，非流通股的每股估值是根据凯得控股与银泰投资于2006年6月20日签订的转让价款确定的价格，即为2.17元。作为全部非流通股的估值，本身就是一种内在的误导。根据方案，其对流通股每股价值是按2006年6月23日前30日均价计算的，为2.95元。经过投资者对科学城2006年6月23日前30个交易日进行认真分析，发现其均价应该为3.34元左右……中小投资者的普遍要求科学城提高对价。

　　也有投资者认为：该公司的股改方案并不差，缩股可以提高每股净资产及每股收益，关键是看今后银泰怎么运作和经营该公司。该投资者表示，银泰变为控股股东后，科学城变身纯京城地产股，有难得的奥运概念和赢利良机。

　　饱受非议的转型

　　股改关头的科学城也正处于转型之中，其今后的运作成了投资者最为关切的问题。

　　由乌江电力重组、更名而来的科学城主营高新技术产业和城市基础设施建设及环保环美建设的投资、开发与经营管理等。公司拥有凯得市政公司、环保环美公司、环保科技公司、广汉星荣公司、广州科盛源公司和北京科盛源公司等六家控股子公司及北京华瑞能科技有限公司一家参股公司。

　　2005年，科学城实现主营业务收入2.67亿元，主营业务利润1.48亿元，其主要的收入来源于下属控股子公司凯得市政公司和环保环美公司与广州开发区规划局签订的服务协议。

　　作为科学城的核心资产，广州凯得环保环美有限公司注册资本1.68亿元，科学城以1.51亿元的投资持有90%的股权；广州凯得市政开发服务有限公司注册资本4.48亿元，科学城以4.39亿元的投资持有90%的股权。这两家公司2005年的主营收入、利润分别是：9507.28万元、13155.70万元；利润3443.25万元、6552.84万元。

　　2005年11月，这两家子公司投资4亿元成立广州源盛得市政服务有限公司，不久，广州源盛得以4亿元的价格被出让给科学城的原控股股东凯得控股。通过此次转让，凯得市政的主要经营性资产被转给大股东，完成了科学城从市政环保领域的退出。由于此次退出，科学城预测2006年中期业绩下降50%以上。

　　科学城为何出让核心资产？这是大股东的资产，它当然想要拿回去。11日，科学城的员工对此不以为然。他说，今后新的大股东将注入新的资产。不过，转让收益被用来投资房产等高收益项目。

　　看来，收购科学城是凯得控股与银泰投资早有的约定。

　　6月20日，凯得控股与银泰投资签订《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》，将其持有的本公司非流通股份153437792股国家股以人民币3.33亿元的价格转让给银泰投资(占本公司总股本的28.8%)，折合约2.17元／股。此前的2005年11月23日，科学城大股东凯德控股将其持有的1.3亿股(占总股本24.4%)，以2.16元／股的价格转让给银泰投资。两次股权转让完成后，凯得控股将不再持有科学城股权，银泰投资转而为公司第一大股东。

　　银泰投资对科学城早已介入得很深。2003年10月23日，科学城称其与银泰投资签署了合作意向书，双方拟共同出资1亿元，组建北京科学城房地产开发有限公司，科学城占60%，银泰投资占40%，成立合资公司的目的是为了参与北京银泰中心项目的建设。沉匿了大半年之后，科学城2004年6月再次公告称将参与北京银泰中心项目，但是合作方式却发生了巨大的变化。科学城当时的公告显示，公司将出资3.5亿元，与银泰投资全资子公司北京银泰采取非法人型联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店项目。而实际上科学城账面并无闲置的资金，公司为了筹集投资柏悦酒店所需的3.5亿元资金，拟向有关商业银行申请3年期，额度为3.5亿元的贷款。

　　就在银泰投资成为科学城潜在的第二大股东之后，科学城与银泰投资之间随即又进行一次更大的合作。11月26日，科学城公告称，公司拟出资4亿元，与北京银泰采取非法人联营形式及协同销售分享收益的方式，参与合作开发北京柏悦府项目，而柏悦府项目实际就是上述北京银泰中心项目中的公寓部分。

　　目前的各种分析认为，科学城投资房产项目收益难以确定。科学城为何要出售高收益的源盛得而投资不确定性很大的北京银泰地产项目？银泰投资为何愿意出巨资收购核心资产已被转让的科学城？据6月28日公告的一份报告书解释，收购是为了推进科学城的股改，否则部分非流通股股东就股改对价达不成一致意见。

　　金果实业的教训让中小投资者对银泰投资心存畏惧。有投资者质疑：科学城出让最赚钱的一部分资产，转投收益无法确定、风险无法控制的银泰投资下属房地产项目，主要是缓解银泰投资的资金压力。

(责任编辑：郭玉明)