本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份对价；

    香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币,共计22,359,089.51元人民币,按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东-新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股,并将该部分股份依法予以注销；

    香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币,共计11,158,900.91元人民币,按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东-新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股,并将该部分股份依法予以注销；

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年7月14日。

    4、对价股份上市流通日：2006年7月18日。

    5、2006年7月18日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕,公司股票将于2006年7月18日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"香梨股份"变更为"G香梨",证券代码"600506 "保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称"公司"或"香梨股份")股权分置改革方案已经2006年6月19日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决审议通过。

    二、国有资产监督管理部门的批复情况

    国务院国有资产监督管理委员会已经下发了《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股定向回购有关问题的批复》(国资产权[2006]655号),自治区国有资产监督管理委员会《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(新国资产权[2006]207号》批准本公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。

    三、股权分置改革方案实施要点

    1、 对价执行安排

    对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东直接送股和定向回购的方式相结合。

    对价安排：

    (1)公司非流通股股东将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获付3.2股,即流通股股东获得对价股份合计为1600万股。

    (2)在此基础上,公司以部分应收账款和其他应收款按照账面原值定向回购公司第一、第二大股东共计12,793,127股股份,并依法将这部分股份予以注销。

    本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    2、支付对价的对象和范围：截至2006年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    3、 非流通股股东承诺事项：

    公司5家非流通股股东的承诺事项：新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    公司5家非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,承诺人将把卖出股票所获资金划入股份公司账户归全体股东所有。

    4、对价安排执行情况表

                            执行对价安排前                             本次执行数量                         执行对价安排后
    股东名称        持股数(股)   占总股本比例(%)   送股对价安排股份数量(股)   回购对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    沙依东园艺场    52,277,800             32.57                  7,569,636                  8,534,004   36,174,160             24.49
    库尔楚园艺场    22,627,900             14.10                  3,276,438                  4,259,123   15,092,339             10.22
    中农科公司      16,456,000             10.25                  2,382,769                          0   14,073,231              9.53
    人和公司        12,379,100              7.71                  1,792,449                          0   10,586,651              7.17
    新农种业公司     6,759,200              4.21                    978,708                          0    5,780,492              3.91
    合计           110,500,000             68.85                 16,000,000                 12,793,127   81,706,873             55.32

    四、股权分置改革具体实施进程

    序号                                                                    日期                                                           事项   是否停牌
    1                                                              2006年7月13日                                   刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2                                                              2006年7月14日                                       方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3                                                              2006年7月18日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股   恢复交易
                                                                                   流通股东获付对价股份到账日期、公司股票复牌、对价股份上市流通
                                                                                                                      公司股票简称变更为"G香梨"
                                                                                   该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4                                                              2006年7月19日            公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    五、证券简称变更情况

    自2006年7月18日起,公司股票简称改为"G香梨",股票代码"600506 "保持不变。

    六、股票对价支付实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例,每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    七、本次股改方案实施后,公司总股本、资产、所有者权益、每股收益等财务指标均发生变动。

    八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称       所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                                                                                                                                                                                                                                             承诺的限售条件
    沙依东园艺场                      7,385,343       G+12个月后   在其持有的公司股份获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易；在前项规定期满后,沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
                                     14,770,686       G+24个月后
                                     36,174,160       G+36个月后
    库尔楚园艺场                      7,385,343       G+12个月后
                                     14,770,686       G+24个月后
                                     15,092,339       G+36个月后
    中农科公司                        7,385,343       G+12个月后
                                     14,073,231       G+24个月后
    人和公司                          7,385,343       G+12个月后
                                     10,586,651       G+24个月后
    新农种业                          5,780,492       G+12个月后

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    九、改革方案实施后股份结构变动表

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                    1、国有法人持有股份    74,905,700    -74,905,700             0
                                2、境内法人持有股份    35,594,300    -35,594,300             0
                                       非流通股合计   110,500,000   -110,500,000             0
    有限售条件的流通股份        1、国有法人持有股份             0     51,266,499    51,266,499
                                2、境内法人持有股份             0     30,440,374    30,440,374
                             有限售条件的流通股合计             0     81,706,873    81,706,873
    无限售条件的流通股份                        A股    50,000,000     16,000,000    66,000,000
                           无限售条件的流通股份合计    50,000,000     16,000,000    66,000,000
                                           股份总额   160,500,000    -12,793,127   147,706,873

    其中:公司回购注销股份后的股份结构变动情况表如下:

    股份类别                               股份情况        变动前        变动数        变动后
    非流通股                    1、国有法人持有股份    62,112,573   -62,112,573             0
                                2、境内法人持有股份    35,594,300   -35,594,300             0
                                       非流通股合计    97,706,873   -97,706,873             0
    有限售条件的流通股份        1、国有法人持有股份             0    51,266,499    51,266,499
                                2、境内法人持有股份             0    30,440,374    30,440,374
                             有限售条件的流通股合计             0    81,706,873    81,706,873
    无限售条件的流通股份                        A股    50,000,000    16,000,000    66,000,000
                           无限售条件的流通股份合计    50,000,000    16,000,000    66,000,000
                                           股份总额   147,706,873             0   147,706,873

    十、联系办法

    邮件地址：新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书办公室

    地 址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑

    邮政编码：841000

    联系电话：0996-8851716

    传 真：0996-8851859

    联 系 人：邓晓天、徐振丽

    十一、备查文件

    1、新疆库尔勒香梨股份有限公司2006年临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

    2、新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、新疆天阳律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；

    5、新疆天阳律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年七月十二日