重要提示

    1、保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行不超过15,000万股人民币普通股(A股)(下称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准。

    2、本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(下称“网上发行”)相结合的方式。网下配售由保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司负责组织实施，网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。

    3、根据初步询价结果，发行人和保荐人(主承销商)协商确定本次发行数量为15,000万股，其中，网下配售3,000万股，为本次发行数量的20%；网上发行12,000万股，为本次发行数量的80%。

    4、本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定，网上发行将采取定价的方式。本次网下配售的询价区间：下限为12元/股，上限为13.95元/股。发行市盈率区间为：

    (1) 16.22倍至18.85倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

    (2) 11.80倍至13.72倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    5、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。与发行人或保荐人(主承销商)之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购。

    6、本次网下配售的申购时间为：2006年7月13日9:00-17:00时及2006年7月14日9:00-12:00时。配售对象参与网下申购应全额缴付申购款。应缴申购款应于2006年7月14日17：00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。

    7、配售对象参与本次网下配售获配的股票自本次发行中网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

    8、本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

    9、本公告仅适用于网下配售，有关网上发行的具体规定，将于网上发行前刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行公告》中详细介绍，请投资者留意。

    10、本公告仅对本次发行中有关网下配售的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2006年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。招股意向书全文可在上证所网站

    (www.sse.com.cn)查询。

    释 义

    除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

    发行人/保利地产 指保利房地产(集团)股份有限公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上证所 指上海证券交易所

    登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐人(主承销商) 指中信证券股份有限公司

    本次发行 指本次保利房地产(集团)股份有限公司公开发行15,000万股人民币普通股(A股)的行为

    有效申购 指符合本公告中有关申购规定的申购，包括申购价格在发行价格区间内(含上、下限)、及时足额缴付申购款、申购数量符合限制等

    询价对象 符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162号文)和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求-股票发行审核标准备忘录18号》中界定询价对象的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的法人投资者

    配售对象 上述“询价对象”中已向中国证券业协会登记的自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)均为本次发行的配售对象，均可参加本次网下配售的申购。与发行人或保荐人(主承销商)之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购

    T日/网上申购日 2006年7月19日，为本次发行中参与网上发行的投资者通过上证所交易系统申购本次发行的股票的日期

    元 指人民币元

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

    2、发行数量

    本次发行数量为15,000万股。其中，网下配售3,000万股，为本次发行数量的20%；网上发行12,000万股，为本次发行数量的80%。

    3、发行价格

    本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。网上发行将采取定价发行的方式。

    4、本次网下配售对象

    只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。

    5、本次发行的重要日期安排

    日期                                                                                                                                             发行安排
    T-10(7月5日)                                                                                               刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》
    T-9至T-6(7月6日至11日)                                                                                                     向询价对象进行初步询价、预路演
    T-4(7月13日)                                                                               刊登《初步询价结果公告》、《网下发行公告》网下配售申购开始路演
    T-3(7月14日)                                                                   网下配售申购截止日(截止时间12:00时)网下申购资金到账截止日(截止时间17:00时)
    T-2(7月17日)                                                                                                                         刊登《网上路演公告》
    T-1(7月18日)                                                             刊登《定价及网下配售结果公告》、《网上定价发行公告》网下申购多余款项退还网上路演
    T(7月19日)                                                                                                                                 网上发行申购日
    T＋3(7月24日)                                                                                                            刊登《网上中签率公告》，摇号抽签
    T＋4(7月25日)            刊登《网上中签结果公告》；网上申购资金解冻上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

    6、拟上市地点

    上海证券交易所。

    二、发行价格的确定

    1、价格区间的确定

    发行人和保荐人(主承销商)根据本次发行初步询价的情况，协商确定本次发行的价格区间(询价区间)为：下限为12.00元/股，上限为13.95元/股。

    2、发行价格的确定

    2006年7月13日9:00-17:00时及2006年7月14日9:00-12:00时，配售对象依据公告的价格区间进行申购。发行人和保荐人(主承销商)根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并于2006年7月18日在《保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行A股定价及网下配售发行结果公告》中公布。

    三、网下配售的方法

    发行人和保荐人(主承销商)将根据网下累计投标询价申购情况协商确定本次最终发行价格，符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。发行价格确定后，将按如下原则进行配售：

    1、如果发行价格以上(包括发行价格)的有效申购总量小于或等于本次网下发行数量3,000万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。

    2、如果发行价格以上的有效申购总量大于本次网下发行数量3,000万股(即出现了超额认购的情况)，则发行人和保荐人(主承销商)根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，对发行价格以上的全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：

    配售比例＝网下发行数量÷发行价格以上的有效申购总量

    某一配售对象获得的配售股数＝该配售对象的发行价格以上的全部有效申购数量×配售比例

    3、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐人(主承销商)包销。

    四、网下配售的申购规定

    1、参与本次网下配售的配售对象应符合证监会关于询价对象的有关规定，保荐人(主承销商)将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认，不符合中国证监会有关规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。

    2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)分别独立参与累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。

    3、参与网下申购的配售对象可在询价区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次，一经申报，不得撤回。

    4、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。

    5、每张申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为3,000万股。

    6、配售对象必须按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。例如：

    某配售对象做出如下申购：

    申购价格   申购股数
    P1               M1
    P2               M2
    P3               M3

    则该投资者应缴纳的款项＝P1×M1＋ P2×M2＋ P3×M3

    7、与发行人或保荐人(主承销商)之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购。

    8、配售对象用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求。配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

    五、网下配售的申购程序

    1、申购

    参与网下申购的配售对象须填报《保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行A 股网下申购表》(见附件，下称“申购表”)，并连同法人营业执照复印件、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)及全额缴纳申购款的划款凭证(请务必注明配售对象名称)，于2006 年7 月13 日9:00-17:00 时及2006年7 月14 日9:00-12:00 时传真给保荐人(主承销商)进行申购(传真号码：010-84588319)。网下申购的截止时间为2006 年7 月14 日12:00 时(以主承销商收到投资者申购表传真的时间为准)。

    配售对象应在申购日的下一个工作日将传真文件的原件及相关文件寄往保荐人(主承销商)指定地点。

    2、申购款的缴纳

    (1)申购款的数量

    参与网下申购的配售对象须全额缴付申购款。申购款计算公式如下：

    申购款＝Σ(申购表中每一申购价格×该价格对应的申购数量)

    (2)申购款的缴付银行账号

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：7110210183900003790

    汇入行全称：中信银行北京京城大厦支行

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：236

    汇入行人行支付系统号：302100011026

    汇入行联行行号：711021

    配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称(除全称外，无需再填写其他内容)。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

    (3)申购款的缴款时间及账户要求

    应缴申购款应当在2006年7月14日17:00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。在此时间后到达的申购款视为无效。请投资者注意资金在途时间。

    配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    4、公布配售结果和多余申购款退回

    (1)2006年7月18日，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》上刊登《定价及网下配售发行结果公告》，内容包括累计投标询价情况、确定的发行价格、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配售通知。

    (2)配售对象申购款(含获得配售部分)冻结期间产生的利息由保荐人

    (主承销商)交存于上证所开立的网下申购资金冻结利息专户，按证监发行字[2005]5号文的规定处理。

    (3)投资者无论获配与否，应退还的申购款(含无效申购款)将统一在2006年7月18日退款。

    (4)保荐人(主承销商)将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在上证所上市交易之日起计算。

    (5)中鸿信建元会计师事务所将于2006 年7 月17 日对配售对象网下申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

    (6)北京市世联新纪元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

    六、发行费用

    本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

    七、发行人和保荐人(主承销商)

    发行人: 保利房地产(集团)股份有限公司

    联系地址:广州执信南路3号通建大楼3-4层

    邮编：510080

    电话: 020-87304566

    传真: 020-87667300

    联系人:刘平、黄海

    保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司

    联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

    邮编：100004

    联系电话：010-84588313

    申购专用传真：010-84588319

    联系人：段爱民、杨霞、孙春康、郭宇辉、窦长宏、郑淳

    附件： 保利房地产(集团)股份有限公司首次公开发行A股网下申购表

    重要提示

    填表前请详细阅读网下发行公告及填表说明。

    本表一经完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐人(主承销商)，即构成申购人的具有法律约束力的要约。

    配售对象全称
 股票账户名称(上海)
 股票账户号码(上海)
 经办人 电话
 手机 传真
 通讯地址 邮编
 汇入行全称
 账 号
 收款人全称
 退款银行
 信息
    (须与报备账户一致)
 汇入行地点
 申购信息
        序号 价格(元) 申购股数(万股) 申购金额(万元)
价格     1
由高     2
到低     3
 累计申购股数：大写 万股(小写 万股)
 累计申购金额：大写 元(小写 元)
 申购人在此承诺：
    1、本单位确认以上填写内容真实、有效。
    2、申购款来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
    3、获配的股票自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起锁定3个月。
    法定代表人(或授权代表)签章： 单位盖章：
    2006年 月 日

    填表说明：

    1、该表可从中信证券股份有限公司网站(www.ecitic.com)或保利房地产(集团)股份有限公司网站(www.gzpoly.com)下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

    2、配售对象全称、股票账户名称(上海)、股票账户号码(上海)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则为无效申购。

    3、申购价格区间为12－13.95元/股。每张申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为3,000万股。

    4、申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写)。

    假设某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，其可作出如下填写：

    申购价格(元)   申购股数(万股)
    13.5元                    200
    13元                      250
    12.5元                    350

    上述报价的含义相当于：

    ◆当最终确定的发行价格高于13.5 元/股时，发行价格以上的有效申购股数为0 股；

    ◆当最终确定的发行价格高于13 元/股，但低于或等于13.5 元/股时，发行价格以上的有效申购股数为200 万股；

    ◆当最终确定的发行价格高于12.5 元/股，但低于或等于13 元/股时，发行价格以上的有效申购股数为450 万股；

    ◆当最终确定的发行价格高于12 元/股，但低于或等于12.5 元/股时，发行价格以上的有效申购股数为800 万股。

    5、 配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    6、投资者应尽早安排汇缴申购款，以保证申购款能2006年7月14日17:00时之前(之后到达为无效申购)汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户；资金不实的申购为无效申购。

    7、投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者全称(除全称外，无需再填写其他内容)。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

    8、凡参加申购的投资者，请将此表填妥后于2006 年7 月14 日12:00 时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的毋须提供)以及全额缴纳申购款的划款凭证(请务必注明配售对象名称)复印件传真至主承销商处。并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达保荐人(主承销商)处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。上述单位公章和营业执照是指配售对象所属的询价对象之单位公章和营业执照。

    9、申购传真、咨询电话

    投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。

    申购传真：010-8458 8319

    咨询电话：010-8458 8313

    10、传真文件原件邮件地址

    收件人：中信证券股份有限公司股票销售交易部

    通信地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦13 层

    邮编：100004

    保利房地产(集团)股份有限公司

    中信证券股份有限公司

    2006 年7 月13 日