江苏悦达投资股份有限公司于2006年7月10日召开六届一次董、监事会，会 议审议通过如下决议：

    一、选举胡友林为公司第六届董事会董事长。

    二、聘任郑潮亚为公司首席执行官。

    三、聘任董广勇为公司董事会秘书。

    四、通过公司关于股权分置改革方案中资产置换及以资抵债的议案。

    本次股权分置改革将采取“股份对价+资产置换”的方式来实施。本次股权 分置改革与以资抵债同时进行：

    1、股份对价：以公司2006年6月30日总股本545445188股、流通股 309490514股为基数，公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革方 案实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股，合计支付46423577股。

    2、资产置换：作为本次股权分置改革支付对价的一部分，公司第一大股东 江苏悦达集团有限公司与公司于2006年7月8日签署《资产置换协议》，悦达集 团拟将其所持有的业绩优良的盐城国际妇女时装有限公司25%的股权按评估值作 价9695万元，与公司拥有的低效资产上海赛达生物药业股份有限公司42.14%的 股权和上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权按评估值作价3154.85万元进行 置换，两者置换差额部分抵消上海赛达对公司的欠款46470926.71元后，剩余18 930573.29元抵偿悦达集团占用公司的资金。

    3、以资抵债：通过以资抵债方式解决悦达集团截至2006年6月30日占用公 司的资金。依据悦达集团、公司、悦达实业集团(香港)有限公司、香港润德有 限公司、上海悦达新实业集团有限公司、江苏悦达汽车制造厂签署的《以资抵 债协议》，悦达香港将持有的对徐州通达(运通、广通)公司25%的股权转让给香 港润德，该股权按评估值确定为6548.38万元。香港润德不再向悦达香港支付转 让价款，悦达香港对香港润德的债权转由悦达集团和公司结算，即悦达集团用 上述债权偿还其对公司的债务6548.38万元。

    本次以资抵债实施完毕后，悦达集团尚欠公司7585626.71元，剩余债务及 2006年1月1日至偿还日以日计算的资金占用费，悦达集团将按照法律、法规和 证券监管部门的要求以现金偿还。

    本次资产置换和以资抵债方案为关联交易。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、发起此次股权分置改革动议的非流通股股东将遵守有关规定，履行法定 承诺义务。

    2、悦达集团特别承诺：自方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售股份。

    3、本次股权分置改革完成后，若本次置入公司部分股权的时装公司在 2006-2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4000万 元，悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该 由公司享有的投资收益。

    以资抵债方案需经中国证券监督管理委员会批准。因此本次临时股东大会 暨相关股东会议股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并通 知。

    五、选举陆向洋为公司第六届监事会主席。