本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、前次募集资金数额及资金到位时间

    公司于2004年3月8日经股东大会通过,并经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2004]124号文核准,于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)120,000,000股,每股发行价人民币3.50元,共募集资金人民币42,000万元,扣除发行费用人民币2,056.31万元,实际募集资金为人民币39,943.69万元。

募集资金全部到位时间为2004年8月19日,业经天职孜信会计师事务所以天孜湘验[2004]2-29号验资报告验证。

    二、前次募集资金使用承诺

    公司在首次公开发行《招股说明书》中承诺的募集资金用途如下：

    1、锌冶炼节能降耗技术改造项目：总投资约55,758.45万元,建设投资51,755.67万元,建设期利息1,602.8万元,流动资金2,400万元,总投资中18,500万元拟使用银行贷款,37,258.45万元使用上市募集资金,建设期三年分别投入募集资金11,620万元、11,620万元、11,618.45万元。

    2、锌合金生产线技术改造工程项目：总投资为3,738.82万元,其中固定资产投资为3,447.86万元,铺底流动资金为290.96万元。资金全部从募集资金中解决。

    募集资金投入项目后的不足部分,公司拟通过银行贷款和自有资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余,则用来补充项目流动资金。

    三、前次募集资金实际使用及变更情况

    2004年8月公司首次公开发行募集资金到位后,公司对《招股说明书》中承诺的项目进行了投入。截止2006年5月31日,已累计使用募集资金29,894.42万元,所承诺建设项目部分建成并产生了良好效益。

    1、锌冶炼节能降耗技术改造项目建设以募集资金实际投入26,442.73万元,项目完工程度为47.42％

    2、锌合金生产线技术改造工程项目建设以募集资金实际投入3,451.69万元,项目完工程度为92.32%。

    建设项目使用募集资金具体情况如下表：

    金额单位：人民币万元

    建设项目                      总投资   拟以募集资金投入金额   拟以募集资金投入比例   实际投入金额   完工程度   2006年5月31日累计收益
    锌冶炼节能降耗技术改造     55,758.45              37,258.45                 66.82%      26,442.73     47.42%                4,610.42
    锌合金生产线技术改造工程    3,738.82               3,738.82                100.00%       3,451.69     92.32%                2,647.04
    合计                       59,497.27              40,997.27                      -      29,894.42          -                7,257.46

    1、锌冶炼节能降耗技术改造项目,项目总投资约55,758.45万元,其中37,258.45万元使用上市募集资金投入。

    该项目的主要内容包括：(1)以工艺流程基本保持不变为原则,在尽可能不影响现有生产的前提下,就地进行改造,使装备水平和自动化控制水平达到世界先进水平；(2)增加余热发电部分；(3)对原净化工艺流程进行改造；(4)增加脱汞和制酸。

    实施该项目,既改善了工艺条件,提高了公司装备及技术水平,同时又能够达到节能降耗,改善现场操作环境和周边地区环境,优化产品结构,提高劳动生产率,增强企业竞争力的目的。

    截至2006年5月31日,以募集资金对该项目的实际投资金额为26,442.73万元,项目完工程度为47.42%,累计产生收益4,610.42万元。

    2、锌合金生产线技术改造工程项目,项目总投资约3,738.82万元,全部使用上市募集资金投入。

    本项目采用公司已掌握的可靠技术,对目前尚未形成规模生产的产品进行工业规模生产,新建二条设计规模为年产压铸锌合金80,000吨的生产车间。建设内容包括：建一台容量为60吨的熔锌感应电炉及相应的配电设施,建二台容量为20吨的合金炉及相应的配电设施,引进国外先进铸锭生产线两条,建二台无芯炉等,在现有锌总规模25万吨/年的基础上,将其中锌合金比例由20％-26%提高到45％-55%,即新增锌合金产量6-8万吨/年。

    截至2006年5月31日,以募集资金对该项目的实际投资金额为3,451.69万元,项目完工程度为92.32%,累计产生收益2,647.04万元。

    上述锌冶炼节能降耗技术改造工程和锌合金生产线技术改造工程投入资金所产生收益系因技术改造为公司带来的改造后较改造前所增加的效益。上述产生收益金额系未经审计数。

    公司实际投入的项目与首次公开发行《招股说明书》所承诺的项目没有差异。截至2006年5月31日,公司实际使用前次募集资金29,894.42万元,应结存募集资金10,049.27万元,募集资金账户实际结存资金10,732.55万元(实际结存金额比应结存金额多683.28万元,系募集资金利息收入611.66万元,其他资金暂存71.62万元)。

    公司董事会认为,公司首次公开发行募集资金已经按《招股说明书》所承诺的建设项目进行了投入,通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。

    湖南株冶火炬金属股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年七月十三日