董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.为使本次股权分置改革顺利进行，以及改革后公司的持续稳定发展，南京公用控股(集团)有限公司(以下简称“南京公用控股”)于2006 年7 月14日与公司控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(以下简称“南京国资公司”)签署了《股权转让协议》，受让南京国资公司所持本公司87,859,200 股国家股；南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司(以下简称“南京城建集团”)于2006 年7 月14 日与公司法人股东南京万众企业管理有限公司(以下简称“南京万众企业”)和南京万众投资管理咨询有限公司(以下简称“南京万众投资”)签署了《股权转让协议》，分别受让南京万众企业所持本公司14,669,840 股社会法人股及南京万众投资所持本公司10,540,608 股社会法人股。上述股权转让涉及要约收购事项，正在报中国证监会审批之中，但能否获得中国证监会的无异议函，尚存在不确定性。
2.根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司本次股权分置改革拟采取资本公积金向流通股股东定向转增股本和南京城建集团现金收购公司不良债权相结合的方式。截至本说明书签署日，南京万众企业对公司的占用款余额为6.1085 亿元，南京城建集团承诺将在2006 年11 月30 日前以现金收购公司对南京万众企业的4 亿元不良债权，同时南京万众企业承诺在2006 年12月31 日前归还对公司的剩余占用款。由于上述4 亿元的收购价款未提供金融机构出具的保函，存在无法履行现金收购不良债权承诺的风险；另外，南京万众企业做出的剩余占用款归还承诺存在因项目可能遭受不可预测因素的影响而无法按期实现的可能，届时将按照南京城建集团做出的担保予以执行，但依然存在无法按时履行偿还占用款承诺的风险。
针对上述风险，公司非流通股股东南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购南京中北不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对所有无限售条件的流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。南京城建集团承诺前款承诺事项
(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
3.在前述股权转让行为获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会方发布审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会暨相关股东会议通知。
4.本次资本公积金定向转增股本与南京城建集团承担公司不良债权需经过临时股东大会批准，由于资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权与实施股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。
5.本次南京城建集团现金收购公司不良债权事项构成关联交易，因此需经参加公司临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；本次资本公积金定向转增股本与股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述组合方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6.由于南京公用控股是南京城建集团的全资子公司，上述股权转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款，需要获得中国证监会对要约收购义务的豁免。若上述组合方案通过了临时股东大会暨相关股东会议的审议，公司将向中国证监会申请对要约收购义务的豁免，但能否获得中国证监会对豁免要约收购义务的无异议函，尚存在不确定性。
7.截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东南京国资公司、南京公用控股、南京万众企业和南京万众投资合计持有公司股份130,941,008 股，占全体非流通股总数的69.24%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
8.如果公司本次股权分置改革方案实施之前，南京公用控股受让南京国资公司的股份以及南京城建集团受让南京万众企业和南京万众投资的股份均完成过户，南京公用控股和南京城建集团按公司临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案承担相应股东权利和义务。
9.本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需江苏省国有资产监督管理委员会的审批同意。
10.本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
11.本次资本公积金定向转增股本将以2006 年度经审计的中期报告进行，本公司将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前完成并披露2006 年度中期报告的审计报告。
重要内容提示
一.改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东定向转增股本以及南京城建集团现金收购公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。改革方案的具体情况如下：
1.资本公积金定向转增股本。公司以截至2006 年6 月30 日(实施“每10股派发0.75 元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10 股转增2 股”的资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计，以公司披露的2006 年度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础，向流通股股东每10 股转增1.7354股，相当于每10 股流通股获得非流通股股东支付的1.0 股对价股份。
2.南京城建集团承担不良债权及其损失。南京城建集团承诺在2006 年11月30 日前以4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权。根据公司2005 年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及相关清欠公告，公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为6.1085亿元。南京万众企业未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性较小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将部分不良债权及其损失转让给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。
3.南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006 年12 月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085 亿元剩余占用款。
二.改革方案的追加对价安排
截至本说明书签署日，南京万众企业对公司的占用款余额为6.1085 亿元，南京城建集团承诺将在2006 年11 月30 日前以现金收购公司对南京万众企业的4 亿元不良债权，同时南京万众企业承诺在2006 年12 月31 日前归还对公司的剩余占用款。由于上述4 亿元的收购价款未提供金融机构出具的保函，存在无法履行现金收购不良债权承诺的风险；另外，南京万众企业做出的剩余占用款归还承诺存在因项目可能遭受不可预测因素的影响而无法按期实现的可能，届时将按照南京城建集团做出的担保予以执行，但依然存在无法按时履行偿还占用款承诺的风险。
针对上述风险，公司非流通股股东南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购南京中北不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对所有无限售条件的流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。南京城建集团承诺前款承诺事项
(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
三.非流通股股东的承诺事项提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
另外，根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求，南京万众企业结合目前追债工作的实际进展情况，承诺将于2006 年12 月31 日前用以资抵债、现金偿还的方式偿还占用本公司的2.1085 亿元。具体说明如下：
(1)目前南京万众企业已实际拥有嘉万投资(北中国)有限公司的全部股权，嘉万投资(北中国)有限公司拥有SITHE CHINA HOLDING LIMITED(赛德中国控股有限公司)49%的股权，SITHE CHINA HOLDING LIMITED 拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司60%的股权，因此南京万众企业已实际拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司29.40%的股权。根据近三年审计报告，该等股权对应资产1 亿元；南京万众企业对唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司的债权538 万美元，折合人民币4,300 万元，共计1.43 亿元。对于上述资产与债权，南京万众企业拟在2006 年9 月30 日前完成评估确认，2006 年10 月30 日前完成过户注册，2006 年11 月30 日前按规定程序完成转入本公司的变更手续。
(2)南京万众企业根据法院判决已胜诉并转入执行的资产股权项目：嘉华债务项目(房产)2,200 万元，圣联债务项目(房产、股权、矿山开采权)2,600万元，舜唐债务项目(土地)1,310 万元，芳晖债务项目(资产、资质)70 万元，共计6,180 万元。
(3)有关部门(司法部门)协追的资产股权项目：捷创债务项目(房产、土地)500 万元，东南信息等项目300 万元，共计800 万元。
(4)上述三项合计2,1280 万元。
上述项目拟于2006 年11 月20 日前执行完成，对可变现的资产实行变现，确保2006 年12 月10 日前用资产(按规定程序经具备证券从业资质的资产评估事务所评估)和部分现金完成对南京中北占用资金的清偿。根据公司董事会在2005 年10 月28 日发布的《关于公司资金被占用的整改公告》，“南京城建集团无条件为南京万众企业的还款计划提供担保”，若上述占用资金的清偿存在不足部分，将依据南京城建集团的上述担保承诺予以执行。
南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对全体流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。
(1)追加条件：南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺；
(2)追送股份对象和实施时间：如果发生以上触发追加对价的情况，南京公用控股将提请公司在2006 年11 月30 日后的5 个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不晚于2006 年11 月30 日后的第9 个交易日，在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由南京公用控股将对价股份按“每10 股流通股获送1.0 股”的比例支付给该股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。
南京城建集团承诺前款承诺事项(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
四.本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
在南京公用控股受让南京国资公司持有的公司国家股权及南京城建集团受让南京万众企业和南京万众投资持有的公司法人股权获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会将发布审议资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日及网络投票时间。
五.本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会已申请公司股票自2006 年7 月3 日起停牌，并于2006 年7 月15 日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2006 年7 月25 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006 年7 月24 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2006 年7 月24 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六.查询和沟通渠道
热线电话：025-86383698，86383611
传 真：025-86383600
电子信箱：securities@zhong-bei.com
公司网站：https://www.zhong-bei.com
证券交易所网站：https://www.szse.cn
摘要正文
一.股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东定向转增股本以及南京城建集团现金收购公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1.对价安排的形式、数量或者金额
(1)资本公积金定向转增股本。公司以截至2006 年6 月30 日(实施“每10 股派发0.75 元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10 股转增2 股”的资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计，以公司披露的2006 年度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础，向流通股股东每10 股转增1.7354 股，相当于每10 股流通股获得非流通股股东支付的1.0 股对价股份。
(2)南京城建集团承担不良债权及其损失。南京城建集团承诺在2006 年11 月30 日前以4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权。根据公司2005 年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及相关清欠公告，公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为
6.1085 亿元。南京万众企业未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性较小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将部分不良债权及其损失转让给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。
(3)南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006 年12 月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085 亿元剩余占用款。
2.对价安排的执行方式股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3.追加对价安排的方案
截至本说明书签署日，南京万众企业对公司的占用款余额为6.1085 亿元，南京城建集团承诺将在2006 年11 月30 日前以4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权，同时南京万众企业承诺在2006 年12 月31 日前归还对公司的剩余占用款。由于上述4 亿元的收购价款未提供金融机构出具的保函，存在无法履行现金收购不良债权承诺的风险；另外，南京万众企业做出的剩余占用款归还承诺存在因项目可能遭受不可预测因素的影响而无法按期实现的可能，届时将按照南京城建集团做出的担保予以执行，但依然存在无法按时履行偿还占用款承诺的风险。
针对上述风险，南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对全体流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。
(1)追加条件：南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺；
(2)追送股份对象和实施时间：如果发生以上触发追加对价的情况，南京公用控股将提请公司在2006 年11 月30 日后的5 个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不晚于2006 年11 月30 日后的第9 个交易日，在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由南京公用控股将对价股份按“每10 股流通股获送1.0 股”的比例支付给该股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。
南京城建集团承诺前款承诺事项(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
4.执行对价安排情况对于本次股权分置改革，非流通股股东执行对价安排情况如下表所示：
表1：非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数量 比例 持股数量 比例
南京公用控股 105,730,560 34.37% 105,730,560 32.22%
南京城建集团 25,210,448 8.20% 25,210,448 7.68%
中信汽车公司 6,380,225 2.07% 6,380,225 1.94%
上海大众出租汽车股份有限公司 5,241,600 1.70% 5,241,600 1.60%
上海强生集团有限公司 4,492,800 1.46% 4,492,800 1.37%
申银万国证券股份有限公司 4,492,800 1.46% 4,492,800 1.37%
南京日报社 3,448,449 1.12% 3,448,449 1.05%
其他募集法人股股东 34,103,373 11.09% 34,103,373 10.39%
合计 189,100,255 61.47% 189,100,255 57.62%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表如果公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示：
表2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 限售股份数量 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
南京公用控股 5,286,528 Ｇ＋12个月 注1
10,573,056 Ｇ＋24个月
105,730,560 Ｇ＋36个月
南京城建集团 1,260,523 Ｇ＋12个月 注1
2,521,045 Ｇ＋24个月
25,210,448 Ｇ＋36个月
中信汽车公司 6,380,225 Ｇ＋12个月 注2
上海大众出租汽车股份有限公司 5,241,600 Ｇ＋12个月 注2
上海强生集团有限公司 4,492,800 Ｇ＋12个月 注2
申银万国证券股份有限公司 4,492,800 Ｇ＋12个月 注2
南京日报社 3,448,449 Ｇ＋12个月 注2
其他募集法人股股东 34,103,373 Ｇ＋12个月 注2
高管人员 122,865 注3
Ｇ：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
注2：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。
注3：对于本公司的高管人员，在其持有的本公司股份限售期满后，依照有关法律法规的规定处理。
6.改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表所示：
表3：改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一.未上市流通股份合计 189,100,255 61.47 一.有限售条件的流通股合计 189,206,730 57.64
国家股 96,096,000 31.24 国家持股 96,096,000 29.27
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 23,597,609 7.67 社会法人持股 93,004,255 28.33
募集法人股 69,406,646 22.56
境外法人持股 - - 境外法人持股
其他(高管股) 106,475 0.03
二.流通股份合计 118,505,232 38.53 二.无限售条件的流通股合计 139,070,630 42.36
(一)有限售条件流通股
1.内部职工股 - - (一)人民币普通股 139,070,630 42.36
2.机构投资者配售股份
3.高管股份 96,796 0.03 (二)境内上市外资股
4.其他
(二)无限售条件流通股 - - (三)境外上市外资股
1.人民币普通股 118,408,436 38.5
2.内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他 - - (四)其他
三.股份总数 307,605,487 100 三.股份总数 328,277,360 100
备注：
7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至目前，尚有134 家非流通股股东未对本次股权分置改革明确表示意见。
对于未就本次股权分置改革对价安排明确表示意见的非流通股股东，南京城建集团承诺：在本次股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东在提出书面意见后，有权以截至2006 年6 月30 日(实施“每10 股派发0.75 元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10 股转增2 股”的资本公积金转增股本方案完毕)南京中北每股净资产(未审计，以公司披露的2006 年度中期报告的审计报告为准)为定价依据，将所持南京中北股权出售给南京城建集团，然后由南京城建集团向流通股股东支付相应对价，并承担相应的权利和义务。
在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满之日起，除南京城建集团和南京公用控股以外的其它发起人非流通股股东如欲出售其所持南京中北有限售条件流通股份，需要得到南京城建集团的同意，并由南京中北向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8.其他说明事项
本次资本公积金定向转增股本与南京城建集团承担公司不良债权需经过临时股东大会批准，由于资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施资本公积金定向转增股本、南京城建集团现金收购公司不良债权与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了海通证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定，在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
(一)对价水平的确定
对价水平的确定要兼顾非流通股股东和流通股东的利益，特别要保护流通股东的利益。通过股权分置改革前公司股票市值与完全流通市场合理市值之间的差额计算出流通权价值，非流通股股东通过向流通股东做出对价安排以换取上市流通的权利。
由于公司所处行业为公用事业类，主要从事客运交通、汽车维修、汽配销售、汽车租赁业务，拥有大量的公共交通工具和设施，生产资料的价值很大程度的决定了该行业企业的生产和经营能力，所以国际成熟市场通常采用市净率法对此类公司进行价值评估。下面我们根据市净率法，并结合南京中北的具体情况，对非流通股东应支付的对价进行测算。因此，本方案认为南京中北解决股权分置问题后Ａ股市净率应与国际成熟市场的同行业上市公司市净率相当。
按照合理市净率法计算对价水平的基本公式，流通对价(折算成10 送Ｎ)＝(流通Ａ股持股成本－股改完成后的Ａ股合理股价)÷股改完成后的Ａ股合理股价×10。其中，股改完成后的Ａ股合理股价＝每股净资产×合理市净率。
从上述公式中，我们可以看出，影响总体对价水平的主要参数有三个：流通股东的持股成本、每股净资产和合理市净率，具体参数如下：
1.流通股东持股成本的估算
按照前120 个交易日的加权平均收盘价作为流通股东的持股成本，则截至2006 年6 月30 日，流通股东的持股成本为2.40 元/股(除权处理，可近似看作流通股份的市场价值)，在此以2.40 元/股作为本方案中流通股东持股成本计算的基础。
2.每股净资产值
公司截至2006 年6 月30 日(实施“每10 股派发0.75 元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10 股转增2 股”的资本公积金转增股本方案完毕)的每股净资产(未审计，以公司披露的2006 年度中期报告的审计报告为准)为1.0383元，以此作为南京中北股权分置改革方案中计算对价水平的基础。
3.合理市净率的选取
根据Bloomberg 提供的数据，截至2006 年6 月，境外完全市场(美国与亚太主要市场)的同行业上市公司的合理平均市净率为2.20 倍(剔除畸高畸低数据)，在此作为南京中北股权分置改革方案中计算对价水平的基础。
根据前述公式及相关参数，可以计算出南京中北的合理市价为2.28 元/股，南京中北非流通股股东在本次股权分置改革中需要支付的理论对价水平为10 送0.53 股(折算成纯送股模式计算)。
4.实际对价安排的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。
(二)具体对价安排方案
公司以截至2006 年6 月30 日(实施“每10 股派发0.75 元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10 股转增2 股”的资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计，以公司披露的2006 年度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础，向流通股股东每10 股转增1.7354 股，相当于每10 股流通股获得非流通股股东支付的1.0 股对价股份。
另外，南京城建集团承诺在2006 年11 月30 日前以4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权，同时南京万众企业承诺在2006年12 月31 日前归还对公司的剩余占用款。
该方案实施后，非流通股股东获得所持股份的上市流通权。
(三)对价水平合理性分析
综合以上情况并考虑到南京中北的主业经营情况，公司采取以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权及其损失的形式作为综合对价安排，同时达到剥离公司不良资产，提高公司资产质量的目的，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，避免了计提资产减值准备对公司净利润的影响，可以使公司轻装上阵，集中精力做大做强主业，给股东带来更大的投资回报。
同时，南京中北非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的股份大于经测算的流通权价值所对应的股份数量。股权分置改革对价主要是弥补流通股股东因全流通而受到的损失，对流通股股东真正的补偿应来自股权分置改革后解决了股权分置改革前存在的法人治理、激励机制等方面的问题，使公司未来业绩得到提升，使所有股东得到更多的投资回报，实现多赢的格局。
(四)保荐机构分析结论
保荐机构认为，南京中北本次股权分置改革方案综合考虑了公司面临的基本问题和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二.非流通股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.非流通股股东承诺事项
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东及本次股权转让受让方南京城建集团就公司股权分置改革工作做出如下承诺及保证：
提出股权分置改革动议的非流通股股东及南京城建集团承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
另外，根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求，南京万众企业结合目前追债工作的实际进展情况，承诺将于2006 年12 月31 日前用以资抵债、现金偿还的方式偿还占用本公司的2.1085 亿元。具体说明如下：
(1)目前南京万众企业已实际拥有嘉万投资(北中国)有限公司的全部股权，嘉万投资(北中国)有限公司拥有SITHE CHINA HOLDING LIMITED(赛德中国控股有限公司)49%的股权，SITHE CHINA HOLDING LIMITED 拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司60%的股权，因此南京万众企业已实际拥有唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司29.40%的股权。根据近三年审计报告，该等股权对应资产1 亿元；南京万众企业对唐山赛德热电有限公司/唐山燕山赛德热电有限公司的债权538 万美元，折合人民币4,300 万元，共计1.43 亿元。对于上述资产与债权，南京万众企业拟在2006 年9 月30 日前完成评估确认，2006 年10 月30 日前完成过户注册，2006 年11 月30 日前按规定程序完成转入本公司的变更手续。
(2)南京万众企业根据法院判决已胜诉并转入执行的资产股权项目：嘉华债务项目(房产)2,200 万元，圣联债务项目(房产、股权、矿山开采权)2,600万元，舜唐债务项目(土地)1,310 万元，芳晖债务项目(资产、资质)70 万元，共计6,180 万元。
(3)有关部门(司法部门)协追的资产股权项目：捷创债务项目(房产、土地)500 万元，东南信息等项目300 万元，共计800 万元。
(4)上述三项合计2,1280 万元。
上述项目拟于2006 年11 月20 日前执行完成，对可变现的资产实行变现，确保2006 年12 月10 日前用资产(按规定程序经具备证券从业资质的资产评估事务所评估)和部分现金完成对南京中北占用资金的清偿。根据公司董事会在2005 年10 月28 日发布的《关于公司资金被占用的整改公告》，“南京城建集团无条件为南京万众企业的还款计划提供担保”，若上述占用资金的清偿存在不足部分，将依据南京城建集团的上述担保承诺予以执行。
南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对全体流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。
(1)追加条件：南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺；
(2)追送股份对象和实施时间：如果发生以上触发追加对价的情况，南京公用控股将提请公司在2006 年11 月30 日后的5 个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不晚于2006 年11 月30 日后的第9 个交易日，在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由南京公用控股将对价股份按该股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东持股比例支付给无限售条件的流通股股东。
南京城建集团承诺前款承诺事项(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
2.履约方式
若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3.履约能力分析
本公司的非流通股股东承诺事项除遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
由于公司本次股权分置改革采取的是以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权及其损失相结合的方案，非流通股股东所持股份的诉讼保全、司法冻结情况不影响本次对价的支付。
因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。
4.履约风险防范对策
公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，可以有效防范履约风险。
5.违约责任
若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
非流通股股东保证若不履行或不完全履行承诺，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6.非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
7.保荐机构对非流通股股东承诺事项的补充说明保荐机构认为：南京城建集团做出的旨在解决公司不良债权的现金收购承诺一定程度上保证了公司及所有流通股股东的权益，但是由于上述4 亿元的收购价款未提供金融机构出具的保函，存在无法履行现金收购不良债权承诺的风险；另外，南京万众企业做出的剩余占用款归还承诺存在因上述项目可能遭受不可预测因素的影响而无法按期实现的可能，届时将按照南京城建集团做出的担保予以执行，但依然存在无法按时履行偿还占用款承诺的风险。保荐机构特别提请投资者关注上述承诺的履约风险。
针对上述风险，南京公用控股承诺：若南京城建集团在2006 年11 月30 日前未能完成4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4 亿元的不良债权的承诺，南京公用控股将在2006 年11 月30 日后的10 个交易日内对全体流通股股东完成股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的南京中北所有无限售条件的流通股股东每持有10 股流通股追送1.0 股。南京城建集团承诺前款承诺事项(现金收购南京中北4 亿元不良债权)不因此项股份追送行为而解除。
三.提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
现有非流通股股东南京国资公司、南京公用控股、南京万众企业和南京万众投资一致动议公司实施股权分置改革，同时委托公司董事会办理关于本次股权分置改革的相关事宜(包括聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案、发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知、办理信息披露、停复牌、股份变更登记等具体事宜)。
表4：提出改革动议的非流通股股东持股状况表
非流通股股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
南京市国有资产经营(控股)有限公司 87,859,200 28.56
南京公用控股(集团)有限公司 17,871,360 5.81
南京万众企业管理有限公司 14,669,840 4.77
南京万众投资管理咨询有限公司 10,540,608 3.43
提出股权分置改革动议的非流通股股东南京国资公司、南京公用控股、南京万众企业和南京万众投资合计持有公司股份130,941,008 股，占公司总股本的42.57%，占全体非流通股总数的69.24%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日，南京国资公司所持有的南京中北的全部非流通股股份被采取诉讼保全措施。南京万众企业持有的公司12,224,867 股、2,444,973 股非流通股被司法冻结，冻结期限分别为2005 年8 月25 日至2006 年8 月24 日、2006 年4 月20 日至2006 年8 月24 日。南京万众投资持有的公司8,783,840 股、1,756,768 股非流通股份被司法冻结，冻结期限分别为2005 年8 月25 日至2006年8 月24 日、2006 年4 月20 日至2006 年8 月24 日。除前述被诉讼保全、冻结的股份外，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司的其他股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份以及南京城建集团现金收购公司不良债权，不涉及非流通股股东直接安排对价股份，因此非流通股份处于诉讼保全、司法冻结的股份并不影响对价的支付。
四.股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1.无法及时获得国资部门批准的风险
公司的非流通股股东南京国资公司为国家股股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得江苏省国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
2.股权分置改革议案未获得临时股东大会暨相关股东会议批准风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。若公司本次股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则公司将择机再次提出股权分置改革动议。
3.市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，流通股股东和非流通股股东都将蒙受股价下跌的损失。
为了维护二级市场股价的稳定，在本次股权分置改革过程中，公司制定了适当的停、复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，防止二级市场炒作；在完成股权分置改革后，非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，所持股份将分步上市，保持股价相对稳定。
五.公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次南京中北股权分置改革聘请的保荐机构为海通证券股份有限公司，法律顾问为江苏法德永衡律师事务所。在公司董事会公告改革的前两日上述机构均未持有南京中北流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖南京中北流通股股份。
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
南京中北股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号文)及有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，南京中北非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。海通证券愿意推荐南京中北进行股权分置改革工作。
(二)法律意见结论
公司聘请的法律顾问江苏法德永衡律师事务所出具了如下法律意见：
本所律师认为，南京中北本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，南京中北及具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性。本次股权分置改革方案尚需获得省国资委或其授权机构的批准以及南京中北股份有限公司相关股东会议的批准方能实施。
六.南京中北本次股权分置改革的相关当事人情况介绍
1.上市公司：南京中北(集团)股份有限公司
法定代表人：朱明
注册地址：南京市建邺区通江路16 号
办公地址：南京市建邺区通江路16 号
邮政编码：210019
联 系 人：潘明
联系电话：025-86383698
联系传真：025-86383600
2.保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98 号金钟广场
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路中深国际大厦16 楼
邮政编码：518008
保荐代表人：樊倩
项目主办人：李斌
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
3.公司律师：江苏法德永衡律师事务所
负 责 人：谈臻
注册地址：南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼
办公地址：南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼
邮政编码：210018
经办律师：陈应宁、周峰
联系电话：025-83193322
联系传真：025-83191022
南京中北(集团)股份有限公司董事会
二00六年七月十五日 | 
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