本报记者 周松林 上海报道

    股改基本完成后初步形成的全流通市场,对上市公司治理提出了新的要求,根据中国上市公司和中国法律法规的实际情况,适时推出上市公司治理评级标准、编制上市公司治理指数,将有利于促进上市公司改善公司治理,并为投资者提供有效投资标杆。

    日前在沪举行的中国公司治理指数国际研讨会传出信息：上证所已经形成了一套符合中国情况的公司治理指标体系,并拟推出公司治理指数。

    全流通市场迫切需要改善公司治理

    中国证监会上市公司监管部副主任童道驰在研讨会上指出,随着全流通时代的到来,控股股东利益和机构投资人及中小股东利益在很多方面趋于一致,围绕公司控制权进行的市场交易开始活跃,也使高管人员的利益和上市公司及中小股东利益紧密相联。估值体系的改变,使公司治理和上市公司质量成为投资者共同关心的话题,与投资者利益保护紧密相关。在此情况下,中国上市公司的公司治理需要构建一套中国公司治理评价体系,以促进国内公司治理整体水平的提高。同时,也需要编制一个相应的公司治理指数,为投资者提供参考标准和指南。根据国际经验来看,公司治理指数会给市场增添一个更具参考价值的量化指标,并且也有利于督促上市公司逐步完善公司治理。

    童道驰表示,公司治理是当前全球投资界人士关注的焦点之一。长期分析表明,公司治理水平与股价表现存在关联性,治理水平提高将促进公司价值提升。麦肯锡的调查结论显示,投资者愿意为治理良好的公司支付17％－28％的溢价。因此,准确评价公司治理水平便成为投资者做出正确投资判断的关键。目前,国际市场上公司治理评价业务发展迅速,一些著名咨询中介机构,如标准普尔、戴米诺、戴维斯全球咨询、美国机构投资者服务公司都已推出公司治理评价系统,并为市场所接受。中国证监会及上海证券交易所一直十分重视公司治理工作,在2002年证监会颁布的《上市公司治理准则》的基础上,也在积极探讨于国内市场推动公司治理评价业务的开展及相关产品的创新。

    上证所总经理朱从玖强调,由于国有控股公司在我国上市公司中占主导地位,在全流通市场形成的背景下,国有控股上市公司如何改善公司治理,将成为改善我国证券市场公司治理的核心内容。通过优化国有资产管理来改善我国的公司治理,将成为一项突出的工作。

    朱从玖指出,从监管的角度看,证券市场以前受国有资产比重过高影响,在监管上有一些“偏爱”,比如国有企业控股股东的变更通常会得到管理层豁免要约收购。在全流通的环境下,这种豁免对公司治理的改善是不利的。此外还有很多类似的规定,必须从制度上作出调整。从国资管理本身的角度看,关键是要在国资的管理中引入类似民营企业的管理制度,一是要建立激励机制,二是要建立市场化的业绩考核体系。朱从玖认为,近几年我国对国有商业银行改革采取的相关措施值得其他国有企业在公司治理实践中借鉴。

    公司治理评价标准应符合中国实情

    上证所上市公司部总监周国庆介绍,上证所用了4年时间不断研究和探索适合中国上市公司的的公司治理评判标准,在借鉴国内外经验的基础上,已于去年初步形成了适合国内上市公司治理评价的框架方案,并确定了相应的评级指标体系,包括内控指标,股东大会、董事会和监事会运作指标,财务指标,信息披露指标,高管勤勉尽责指标等,达108项。但是在具体落实中,也遇到了一些实际的困难和问题,如由谁来聘请评级机构、支付评级费用等,因此耽搁至今未正式推出。

    中国证券投资者保护基金有限责任公司董事长陈共炎认为,公司治理指数的成功推出,无疑会给市场增添一个极具参考价值的投资标杆,对于完善中国上市公司治理和健全投资者保护机制都具有极其重要的意义。但公司治理是与一国法律制度环境、社会信用水平以及监管体系等密切相关的,因此应当编制符合中国特色的公司治理指数。他同时强调,上市公司治理指数的编制,不能脱离保护投资者这个宗旨。尤其在确定公司治理指数所涵盖的指标时,要考虑保护投资者权益的宗旨。

    陈共炎说,公司治理评价指标的设定既要符合我国的法规和政策,而且不同时期应有不同的重点,对特定阶段公司治理的共同难题应增加考评指标。同时,指数的编制应列入市场化原则。关于指数的编制是应该由管理层和权威机构主导,还是应有市场和民间机构主导的问题,陈共炎认为应当允许不同的机构组织编写公司治理指数,让市场选择成熟的指数,让时间保留科学的指数,在这方面,权威机构可以发挥更重要的作用。

    上证所拟“四步走”推出公司治理指数

    周国庆透露,对于上市公司治理评级和推出公司治理指数,上证所已经形成一个成型的思路,包括四个步骤：第一步是先由交易所公布公司治理评级管理办法或操作指引,详细规定公司治理评级的指标；第二步是由上市公司对照这个办法所列指标,对号入座,“好人举手”。这个环节不设入选公司数量,但被公开谴责、被证监会立案稽查以及未完成股改的公司不能入围；第三步是由交易所在“好人举手”的基础上,制定一个公司治理板块,样本股数量不限,符合条件的都可以进来；最后一步,是由中证指数公司编制指数,由基金公司在指数的基础上推出创新产品。

    童道驰表示,在目前情况下,以过多上市公司为标的建立治理指数不现实,他建议以上证180指数为基础,对其成分股公司进行治理评价和排序,选取前50名作为中国公司治理指数的成分股,并在此基础上进一步开发指数产品和金融衍生产品。

    中证指数公司副总经理刘忠介绍说,公司治理指数有公司治理评价指数和公司治理股价指数之分。其中,公司治理股价指数是在公司治理评价的基础上,以治理良好的公司为样本股,采用股价指数编制方法编制的指数,反映治理优良公司的整体市场表现。该指数通常由交易所或专业的指数公司编制,具有一定的权威性。

    编制治理指数的前提是要有合理的公司治理评价。刘忠认为这种评价须满足四个原则：一是中立原则,评级机构应与受评公司无利益冲突,严守中立；二是客观原则,应尽可能利用公开的客观资料和信息,减少人为主观因素；三是价值原则,评价指标设计须以股东价值最大化为基础；四是要符合国情,评价指标设计必须考虑我国法规、环境的独特性。至于评价的主导方,应是证券交易所,这样能保证参加评选的公司具有足够的市场代表性。他透露,上证所目前与相关机构已就治理板块评选作了充分细致的准备工作。拟定中的治理板块评选办法符合上述四项原则,因此,指数的推出将为时不远。

    此外,刘忠还建议分别编制治理综合指数与治理成分指数。治理综合指数以治理板块内所有股票为样本股,用以反映治理板块的整体表现。治理成分指数以治理板块为样本空间,用公司规模、流动性等指标筛选出少量股票,编制具有固定样本量的成分指数,该指数能保证指数流动性和可投资性,可用以产品开发。

    陈共炎则建议在编制上市公司治理指数的同时,还应该编制证券公司治理指数。证券公司一直是中国证券市场上重要的组织者。一方面,证券公司治理的优劣直接关系到投资者资产的安全性；另一方面,从证券公司综合治理工作需要来看,监测证券公司风险,推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题,并建立纠正机制处置证券公司风险,客观上也要求对证券公司治理状况进行有效的评价。因此,编制证券公司治理指数对投资者保护具有极其重要的意义,这方面可以借鉴编制上市公司治理指数的经验。