朱从玖：改善国资管理是提升公司治理的关键

    □本报记者 王璐

    上海证券交易所总经理朱从玖日前在“中国公司治理指数国际研讨会”上表示,在全流通的市场环境下,国有企业如何改善公司治理的问题,将成为改善我国证券市场公司治理的核心环节。

通过优化国有资产管理来改善我国的公司治理,将成为一项突出的工作。上证所从1998年以来,一直在研究并推动社会各界关注公司治理问题,相信对改进我国的公司治理,提高上证所上市公司质量,会起到积极的作用。

    朱从玖表示,上市公司治理的改善,是中国证券市场影响长远的问题。我国上市公司的主要部分是国有资产和国有企业。股权分置改革已经取得基本成功,全流通的市场环境给我们的公司治理带来的新的挑战。国有资产管理的改善成为我国上市公司公司治理改善的关键问题。通过优化国有资产的管理,来改善我国上市公司的公司治理,将成为重要课题。

    首先,从监管的视角看,过去的市场,很大程度上受国有资产比重过高这一因素的影响,在监管上对国有资产有很多“偏爱”,有一些特殊的安排。比如在涉及公司控股股东的变换时,按照证券监管的要求,应该有收购要约。建立收购要约制度的原因是上市公司控股股东的变化,会带来公司的经营状态和前景的变化,影响到小股东的利益。但在过去的实际操作中,国有资产的转移,包括交易或划拨,带来控股股东的变化,通常都能得到监管层的要约收购豁免。这种豁免制度在全流通的环境下,对投资者保护是不利的,对公司治理结构的改善,也是不利的。我们的监管制度上,还有很多类似的规定,必须要作调整,让所有股东包括控股股东得到平等的对待。

    其次,从国有资产管理本身来看,国资管理一直是我国改革的一个难题。2002年上证所曾经开过一次关于国有资产管理问题的研讨会,请了许多国内外的专家。会上提出的一些观点和结论,在当时实施难度很大。但在目前的全流通的市场上,已经有了实施的基础。关键点是要在国资的管理中引入类似民营企业的管理制度。这也是2002年研讨会得出的基本结论,是国际上国有资产管理比较成功的国家的经验。在我国,国资管理中引入类似民营企业的管理制度,最关键的是一定要建立激励机制,让公司管理层真正与上市公司的利益联系在一起。在国有资产占主导的市场上,激励机制尤为重要。内部人控制在全世界的上市公司中都是一个普遍性问题,而在国有控股公司中,由于我们在国资管理上的特殊性,内部人控制更是一个双重的难题。建立激励机制是解决这一问题的必要的措施。第二,要建立市场化的业绩考核体系,参照国际国内的评价标准做参照,以减少我们在国资管理上的特殊性的困难。

    此外,我国近几年在国有商业银行改革中的一些措施和理念,值得大多数国有企业借鉴,比如引入国内外的战略投资者,建立独立董事制度和各类专业委员会,发挥独立董事和专业委员会在公司治理改善上的促进作用。建立股权激励机制,也是商业银行改革成功的一大保证。

    陈共炎：积极组织编制证券公司治理指数

    □本报记者 王璐

    “上市公司治理指数的编制要结合中国实际,并充分体现投资者保护宗旨。在此基础上还可以考虑编制证券公司治理指数,以对证券公司的治理状况进行有效的评价。”这是中国证券投资者保护基金有限责任公司董事长陈共炎在日前召开的“中国公司治理指数国际研讨会”上所提出的建议。

    在我国,公司治理绩效已日渐成为公司有无投资价值的一个重要判断标准。因此,公司治理指数的适时推出成为市场各方共同的呼声。陈共炎认为,公司治理指数的成功推出,无疑会给市场增添一个极具参考价值的投资标杆,对于完善中国上市公司治理和健全投资者保护机制都具有极其重要的意义。但公司治理是与一国法律制度环境、社会信用水平以及监管体系等密切相关的,因此应当编制符合中国特色的公司治理指数。

    陈共炎说,公司治理评价指标的设定既要符合我国的法规和政策,而且不同时期应有不同的重点,对特定阶段公司治理的共同难题应增加考评指标。同时,指数的编制应列入市场化原则。关于指数的编制是应该由管理层和权威机构主导,还是应有市场和民间机构主导的问题,陈共炎认为应当允许不同的机构组织编写公司治理指数,让市场选择成熟的指数,让时间保留科学的指数,在这方面,权威机构可以发挥更重要的作用。

    陈共炎还指出,上市公司治理指数的编制,不能脱离保护投资者这个宗旨。尤其在确定公司治理指数所涵盖的指标时,要考虑保护投资者权益的宗旨。具体而言,治理评价要考虑公平性,对公司各投资者以及厉害相关者要予以公平合理的对待,特别是要权衡控股股东和中小投资者的公平对待问题；要考虑透明度,考评公司是否及时、准确、完整地披露财务、治理以及那些足以影响投资者作出投资判断的相关信息。

    此外,陈共炎建议应该积极组织编制证券公司治理指数。他说,公司治理指数既可以是综合性的指数,也可以是分门别类的指数,应建立公司治理指数系列。从推出上市公司治理指数,类推到编制“证券公司治理指数”。证券公司一直是中国证券市场上重要的组织者。一方面,证券公司治理的优劣直接关系到投资者资产的安全性；另一方面,从证券公司综合治理工作需要来看,监测证券公司风险,推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题,并建立纠正机制处置证券公司风险,客观上也要求对证券公司治理状况进行有效的评价。因此,编制证券公司治理指数对投资者保护具有极其重要的意义,这方面可以借鉴编制上市公司治理指数的经验。

    □本报记者 王璐

    中国证监会公司监管部副主任童道驰表示,全流通时代要采用新的举措完善公司治理体系,并建议对以上证180指数为基础构建公司治理指数进行探讨。

    童道驰指出,在股权分置时代,股东在公司治理上缺乏共同的利益基础,随着全流通时代的到来,股权分置改革对改善公司治理产生了深远影响,主要表现在控股股东利益和机构投资人及中小股东利益在很多方面趋于一致,围绕公司控制权进行的市场交易开始变得活跃,使高管人员的利益和上市公司及中小股东利益紧密相联。估值体系的改变,使公司治理和上市公司质量成为投资者共同关心的话题,与投资者利益保护紧密相关。

    童道驰表示,为适应变化的市场需要,管理层适时推出了一些新举措,其中包括定向发行与整体上市、高管人员的股权激励、收购兼并与资产重组、清理大股东占用与违规担保等相应管理办法和配套措施,这些政策对公司完善公司治理起到了积极作用。除补充政策外,还有管理方式的调整,如改革后IPO管理办法减少了对财务硬指标的依赖,增添了治理软指标的关注,从而在源头上对公司治理进行改善,这些政策受到了机构投资者和中小投资者的普遍欢迎。与此同时,公司治理法规体系也得到进一步完善。在此情况下,中国上市公司治理实践迫切需要建立一套完善的评价系统,并建立公司治理指数,给市场增加一个量化参考指标。这样,进入该指数排名靠前的公司会约束自己维持良好的治理水准,未进入指数或排名靠后的公司,由于面临不被市场认同的压力,会逐步改善公司治理。

    童道驰还建议,在目前情况下,以众多上市公司为标的建立指数不现实,建议以上证180指数为基础,对上证180成分股的公司进行公司治理评价和排序,选取前50名作为中国公司治理指数的成分股,并在此基础上进一步开发指数产品和金融衍生产品。

    童道驰：以上证180指数为基础构建公司治理指数

    □本报记者 王璐

    上海证券交易所上市公司部总监周国庆透露,关于上市公司治理评级和推出公司治理指数,上证所已经形成一个成型的思路,具体包括四个步骤。

    第一步是先由交易所公布公司治理评级管理办法或操作指引,详细规定公司治理评级的指标；第二步是由上市公司对照这个办法所列指标,对号入座,“好人举手”。这个环节不设入选公司数量,但被公开谴责、被证监会立案稽查以及未完成股改的公司不能入围；第三步是由交易所在“好人举手”的基础上,制定一个公司治理板块,样本股数量不限,符合条件的都可以进来；最后一步,是由中证指数公司编制指数,由基金公司在指数的基础上推出创新产品。

    周国庆表示,早在2001年,上证所已经认识到,推进上市公司治理评级是资本市场进一步发展的必然要求。从国际成熟市场来看,公司治理评级已经较为普遍,上世纪末本世纪初,标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在市场发达市场和新兴市场推出公司治理评级服务,俄罗斯、香港等市场已经引入了公司治理评级,泰国等东南亚国家为了增强国际投资者的信心,也相继推出了公司治理评级体系。为此,上证所用了4年时间不断研究和探索适合中国上市公司的公司治理评判标准,在借鉴国内外经验的基础上,已于去年初步形成了适合国内上市公司治理评价的框架方案,并确定的相应的评级指标体系,包括内控指标,股东大会、董事会和监事会运作指标,财务指标,信息披露指标,高管勤勉尽责指标等,达108项。但是在具体落实中,也遇到了一些实际的困难和问题,如由谁来聘请评级机构、支付评级费用等。周国庆希望专家献计献策,以早日推出中国的公司治理指数。

    周国庆：上证所推公司治理指数将分四步走

    胡汝银：上市公司治理要从形式走向实质

    □本报记者 王璐

    上海证券交易所研究中心主任胡汝银指出,中国上市公司治理形式上已经开始与国际接轨,甚至在某些方面表现出管制过多、过细的特征,但中国上市公司治理实质上的改进远远滞后于形式上的改进,要从形式走向实质,需要实现六个跨越。其中最关键的在于建立公司善治文化,和强化公司治理的执行力。

    胡汝银指出,从2002年1月监管部门出台《上市公司治理准则》到2005年国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》,中国上市公司治理规则文本日益完善。与此同时,上市公司监管环境也日趋严格,信息披露形式和董事会结构的改进上也已经开始与国际接轨,与形式上的改进相比,上市公司治理在实质上的改进显得滞后。

    上市公司治理在实质上主要有五个方面不足,胡汝银指出,一是我们的法律体系不够完善。法律惩处往往不到位而造成对不当行为缺乏足够的威慑力,依赖政府“越俎代庖”式的行政审批和直接干预仍然过多。二是政企不分的现象仍较为严重。在国有上市公司中,相当一部分国有控股公司的董事长和总经理仍具有行政级别；三是董事会运作的有效性和独立性不够。大股东代表基本上控制了公司董事会,经第一大股东提名并当选的董事平均占董事会成员总数一半以上,并缺乏有效的董事考核机制和长期激励机制。四是信息披露的实际质量难以保证。信息披露实践严重滞后于信息披露规则、标准的制定和颁布速度,并缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制。第五点则在于外部治理机制发育尚不完全。包括机构投资者过度关注短期投资绩效,对公司治理的促进作用远未发挥；股票市场的定价机制和优胜劣汰机制不完善；以及经理人市场发育不全,以市场为基础的制度化的管理层筛选机制尚未建立等。

    胡汝银指出,中国上市公司治理重心需要由表及里,由外而内,由言到行,主要从六个方面着手从形式向实质实现跨越。

    首先要加强执法和监管。其次,要实质性推进国资管理体制改革。第三,要建立成熟的公司治理文化。第四,要提升董事会运作的有效性。建议完善外部董事薪酬制度,建立健全董事的持股制度,建立全国公司董事协会,加强董事培训与专业信息交流。第五,要完善高管和控股股东的激励约束机制。第六,要强化股东积极主义。完善股东维权机制和诉讼机制,提高股市运作效率和运作质量,强化股票投资选择的公司治理基准和股票市场压力。

    刘忠：

    分别编制治理综合指数和治理成分指数

    □本报记者 王璐

    中证指数公司副总经理刘忠透露,上证所与相关机构已就治理板块评选作了充分细致的准备工作。拟定中的治理板块评选办法符合中立性、客观性、价值原则以及符合国情四项原则。在此基础上的指数编制工作,刘忠建议分别编制治理综合指数与治理成分指数。

    据刘忠介绍,公司治理指数有公司治理评价指数和公司治理股价指数之分。其中,公司治理股价指数是在公司治理评价的基础上,以治理良好的公司为样本股,采用股价指数编制方法编制的指数,反映治理优良公司的整体市场表现。该指数通常由交易所或专业的指数公司编制,具有一定的权威性。

    根据国际经验来看,公司治理股价指数有助于促进公司治理水平的提高,能够向投资者传达有关公司治理质量的信息；有助于激励上市公司不断完善治理,增强上市公司信息透明度,提升投资者信心；有助于投资者作出正确的投资决策；充当投资业绩比较基准；同时,该指数的推出也将有力推动各种指数挂钩产品或其他指数衍生产品的开发。

    当然,编制治理指数的前提是要有合理的公司治理评价,刘忠认为这种评价须满足四个原则。一是中立原则,评级机构应与受评公司无利益冲突,严守中立；二是客观原则,应尽可能利用公开的客观资料和信息,减少人为主观因素；三是价值原则,评价指标设计须以股东价值最大化为基础；四是要符合国情,评价指标设计必须考虑我国法规、环境的独特性。至于评价的主导方,应是证券交易所,这样能保证参加评选的公司具有足够的市场代表性。

    刘忠还透露,上证所目前与相关机构已就治理板块评选作了充分细致的准备工作。拟定中的治理板块评选办法符合上述四项原则,因此,指数的推出将为时不远。

    此外,刘忠建议分别编制治理综合指数与治理成分指数。他说,治理综合指数主要以治理板块内所有股票为样本股,编制治理综合指数,用以反映治理板块的整体表现。当然,若治理板块内股票比较多,该指数投资性则会比较差些。治理成分指数主要以治理板块为样本空间,用公司规模、流动性等指标筛选出少量股票,编制具有固定样本量的成分指数。该指数能保证指数流动性和可投资性,可用以产品开发。