本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:经过充分沟通协商,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006 年7 月18 日复牌。
    请投资者仔细阅读公司董事会2006 年7 月17 日公布的《运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
    一、关于股权分置改革方案的修改情况
    运盛(上海)实业股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2006 年7 月7 日公告了股权分置改革说明书等相关文件后,通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经全体非流通股股东的同意,对本次股权分置改革方案作出了如下调整:
    1、关于对价安排的调整
    原方案的对价安排为:公司非流通股股东以其持有的19,348,911 股非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10 股将获得2 股股份的对价。
    方案调整后的对价安排为:公司非流通股股东以其持有的22,251,248 股非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10 股将获得2.3 股股份的对价。
    2、关于潜在控股股东承诺事项的调整
    原方案上海九川投资有限公司承诺:
    (1)若追送条件满足,其所持有的非流通股股份自追送实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。若追送条件未满足,其所持有的非流通股股份自ST 运盛2006 年度股东大会召开之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    (2)在非流通股获得流通权之日起三年内,不以低于方案实施的股权登记日前30 个交易日加权平均价格的算术平均值的110%的价格通过上海证券交易所挂牌交易向社会公众出售此前拟受让的ST 运盛原非流通股份。ST 运盛派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格应做相应调整。
    (3)将在本次股权分置改革完成后的三个会计年度(2006 年度、2007 年度、2008 年度)内,于股东大会提议并投票支持ST 运盛以现金或股票方式分红,分红比例如下:前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
    方案调整后上海九川投资有限公司承诺:
    (1)若追送条件满足,其所持有的非流通股股份自追送实施之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。若追送条件未满足,其所持有的非流通股股份自ST 运盛2006 年度股东大会召开之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    (2)在前述锁定期期满之日起三年内,不以低于4.5 元/股的价格通过上海证券交易所挂牌交易向社会公众出售此前拟受让的ST 运盛原非流通股份。ST 运盛派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,该价格应做相应调整。
    (3)将在本次股权分置改革完成后的三个会计年度(2006 年度、2007 年度、2008 年度)内,于股东大会提议并投票支持ST 运盛以现金或股票方式分红,分红比例如下:前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。
    3、关于执行对价安排情况的调整原方案中执行对价安排情况为:
    送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。公司非流通股股东平均每10 股送出0.79股,合计送股19,348,911 股。执行对价安排情况如下表:
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 支付股份(股) 股份(股) 持股比例(%)
上海九川投资有限公司 101,957,707 29.899 12,859,783 89,097,924 26.128
运盛有限公司 70,082,918 20.552 5,551,449 64,531,469 18.924
上海景贤投资有限公司 4,850,000 1.422 384,181 4,465,819 1.310
上海海奇财经顾问有限公司 2,387,500 0.7 189,120 2,198,380 0.645
上海申攀商贸有限公司 2,000,000 0.586 158,425 1,841,575 0.540
深圳市富旺达投资有限公司 2,600,000 0.762 205,953 2,394,047 0.702
    注2、由于除九川投资、香港运盛、上海景贤投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司和深圳市富旺达投资有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革,九川投资将垫付其他非流通股股东应承担的送股对价共计4,783,450 股。
    若触发追送条件,则实施追送的对价安排情况如下表:
实施追送前 实施追送后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 支付股份(股) 股份(股) 持股比例(%)
上海九川投资有限公司 89,097,924 26.128 9,674,456 79,423,468 23.29
    方案调整后执行对价安排情况为:
    送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。公司非流通股股东平均每10 股送出0.91 股,合计送股22,251,248 股。执行对价安排情况如下表:
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 支付股份(股) 股份(股) 持股比例(%)
上海九川投资有限公司 101,957,707 29.899 14,313,352 87,644,355 25.701
运盛有限公司 70,082,918 20.552 6,384,166 63,698,752 18.679
南京钢铁联合有限公司 5,118,750 1.501 466,290 4,652,460 1.364
上海景贤投资有限公司 4,850,000 1.422 441,808 4,408,192 1.293
上海海奇财经顾问有限公司 2,387,500 0.7 217,488 2,170,012 0.636
上海申攀商贸有限公司 2,000,000 0.586 182,189 1,817,811 0.533
深圳市富旺达投资有限公司 2,600,000 0.762 236,846 2,363,154 0.693
上海立唯咨询服务有限公司 100,000 0.029 9,109 90,891 0.027
    注、由于除九川投资、香港运盛、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、深圳市富旺达投资有限公司和上海立唯咨询服务有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革,且中国银宏实业发展公司所持公司非流通股股份已全部质押,九川投资将垫付中国银宏实业发展公司及没有明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东应承担的送股对价共计5,025,568 股。
    若触发追送条件,则实施追送的对价安排情况如下表:
实施追送前 实施追送后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 支付股份(股) 股份(股) 持股比例(%)
上海九川投资有限公司 87,644,355 25.701 9,674,456 77,969,899 22.86
    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表的调整原方案有限售条件的股份可上市流通预计时间表为:
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
上海九川投资有限公司 17,050,509.1 T+12个月后 注3,注4
34,101,018.2 T+24个月后
(未发生追送)54,996,905.8 T+36个月后
(发生追送)45,322,449.8
运盛有限公司 17,050,509.1 R+12个月后 注5,注6
34,101,018.2 R+24个月后
30,430,450.8 R+36个月后
中国银宏实业发展公司 17,050,509.1 R+12个月后 注5,注6,注7
15,199,490.9 R+24个月后
    其他非流通股东 39,037,321.0 R+12 个月后 注5,注7
    注1:若追送条件满足,追送实施之日为T 日;若追送条件未满足,公司2006 年度股东大会召开之日为T 日。
    注2:以股权分置改革送股方案实施之日为R 日;
    注3:若追送条件满足,其所持有的非流通股股份自追送实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。若追送条件未满足,其所持有的非流通股股份自ST 运盛2006 年度股东大会召开之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    注4:其持有的非流通股获得流通权之日起三年内,不以低于方案实施的股权登记日前30个交易日加权平均价格的算术平均值的110%的价格通过上海证券交易所挂牌交易向社会公众出售此前拟受让的ST 运盛原非流通股份。ST 运盛派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格应做相应调整。
    注5:其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
    注6:在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    注7:被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通,应当偿还九川投资垫付的股份,或者取得九川投资的同意。
    方案调整后有限售条件的股份可上市流通预计时间表为:
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
上海九川投资有限公司 17,050,509.1 T+36个月后 注3,注4
34,101,018.2 T+48个月后
(未发生追送)53,543,336.8 T+60个月后
(发生追送)43,868,880.8
运盛有限公司 17,050,509.1 R+12个月后 注5,注6
34,101,018.2 R+24个月后
29,597,733.8 R+36个月后
中国银宏实业发展公司 17,050,509.1 R+12个月后 注5,注6,注7
15,199,490.9 R+24个月后
其他非流通股东 38,421,270.0 R+12个月后 注5,注7
    注1:若追送条件满足,追送实施之日为T 日;若追送条件未满足,公司2006 年度股东大会召开之日为T 日。
    注2:以股权分置改革送股方案实施之日为R 日;
    注3:若追送条件满足,其所持有的非流通股股份自追送实施之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。若追送条件未满足,其所持有的非流通股股份自ST 运盛2006 年度股东大会召开之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在上述锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    注4:其持有的非流通股在前述锁定期期满之日起三年内,不以低于4.5 元/股的价格通过上海证券交易所挂牌交易向社会公众出售此前拟受让的ST 运盛原非流通股份。ST 运盛派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格应做相应调整。
    注5:其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
    注6:在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份的数量占ST 运盛的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
    注7:被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通,应当偿还九川投资垫付的股份,或者取得九川投资的同意。
    5、改革方案实施后股份结构变动表(未考虑追送股份的情况)
    原方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、社会法人股 174,182,707 -174,182,707 0
2、境外法人股 70,082,918 -70,082,918 0
非流通股合计 244,265,625 -244,265,625 0
有限售条件 1、原社会法人股股东所持股份 0 +160,385,245 160,385,245
的流通股份 2、原境外法人股股东所持股份 0 +64,531,469 64,531,469
有限售条件的流通股合计 0 +224,916,714 224,916,714
无限售条件 A股 96,744,557 +19,348,911 116,093,468
的流通股份 无限售条件的流通股合计 96,744,557 +19,348,911 116,093,468
股份总额 341,010,182 —— 341,010,182
    方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、社会法人股 174,182,707 -174,182,707 0
2、境外法人股 70,082,918 -70,082,918 0
非流通股合计 244,265,625 -244,265,625 0
有限售条件 1、原社会法人股股东所持股份 0 +158,315,625 158,315,625
的流通股份 2、原境外法人股股东所持股份 0 +63,698,752 63,698,752
有限售条件的流通股合计 0 +222,014,377 222,014,377
无限售条件 A股 96,744,557 +22,251,248 118,995,805
的流通股份 无限售条件的流通股合计 96,744,557 +22,251,248 118,995,805
股份总额 341,010,182 —— 341,010,182
    二、独立董事关于调整股权分置方案的独立意见
    针对此次的股权分置改革方案调整,公司独立董事发表独立意见如下:
    本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,提高了控股股东限售价格,增加了控股股东追送对价承诺及分红、转增承诺,兼顾了全体股东的即期和长远利益,有利于公司的长远发展和形成稳定的市场预期,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益;同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订;
    三、保荐机构补充保荐意见
    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构东海证券有限责任公司认为:ST 运盛本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的,方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。本保荐机构认为,调整后的方案有利于进一步保障ST 运盛流通股股东的利益,同时体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    四、补充法律意见书
    针对公司本次股权分置改革方案的调整,国浩律师事务所律师认为:
    ST 运盛股权分置改革工作的参与主体资格合法。调整后的ST 运盛股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。调整后的ST 运盛股权分置改革方案,尚待ST 运盛相关股东会议批准、相关外资管理部门以及证券监管部门审核同意后实施。
    附件:
    1、运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);
    2、运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿);
    3、东海证券有限责任公司关于运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见;
    4、运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
    5、运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函
    特此公告!
     运盛(上海)实业股份有限公司
    董事会
    2006 年7 月14 日 |