证券代码：600807 证券简称：*ST济百

    独立财务顾问：

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股份重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,将由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,将由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    1、公司与天业地产于2006年7月12日签署了《山东济南百货大楼(集团)股份有限公司与山东天业房地产开发有限公司之非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》。2006 年7月12日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行新股收购资产的议案》。本次非公开发行股份重大购买资产方案的主要内容如下：

    公司以向山东天业房地产开发公司非公开发行新股和负债的方式,收购其持有的绣水如意项目的整体资产。经土地评估机构与资产评估机构的评估,绣水如意项目整体资产评估值为28,834.39万元人民币。公司向天业地产以3.39元/股的价格非公开发行52,654,800股股份用以收购绣水如意项目部分资产,该部分资产价值17,850.00万元人民币,项目其余部分的资产价值10,984.39万元人民币,作为*ST 济百对天业地产的负债。本次非公开发行新股面值为1.00元人民币,价格为公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值,即3.39元/股。

    天业地产承诺：通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

    2、若公司股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则公司本次重大资产购买方案亦不能实施。

    3、公司将于2006年8月1日召开2006年度第一次临时股东大会审议与本次收购有关的所有事宜。

    4、本次非公开发行新股购买的资产净额为17,850.00万元,占公司2005年度经审计净资产的7977.65％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,该事项构成上市公司重大资产购买行为,需经中国证监会核准。由于天业地产的董事长与公司的董事长同为曾昭琴先生,同时,天业地产持有*ST济百控股股东将军控股21.473％的股份,本次重大资产购买构成关联交易。

    5、公司向天业地产非公开发行新股后,天业地产持有公司股份的股权比例将符合全面要约收购的条件,需要中国证监会核准天业地产的要约收购豁免申请,若获核准则天业地产无需进行要约收购。

    6、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的,不得非公开发行股票。公司在目前存在历史形成的违规担保,公司承诺：将在股东大会审议通过非公开发行议案后,向中国证监会提交非公开发行申报材料前彻底解决目前存在的违规担保问题。

    7、由于为本次购买进行盈利预测所依据的种种假设和不确定性,提请投资者谨慎判断以此作为依据的投资风险。

    特别风险提示

    本公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。公司2004年度亏损,2005年度仍然亏损,连续亏损已达两年,公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组,预计2006年度仍将亏损,公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

    而且,本次资产购买尚需：中国证监会在既定的期限内对天业地产收购公司未提出异议,并豁免天业地产的要约收购义务；取得本公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得相关股东会议的批准；取得中国证监会的核准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外,股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续,因此,资产购买的具体交割日尚有待于确定。

    2、主营业务变更所带来的风险。本次资产购买完成后,天业地产将成为公司的控股股东,公司的主营业务将从零售业逐步变更为房地产开发与商业相结合,主营业务将发生重大变更,因而面临主营业务变更所带来的风险。

    3、房地产项目持续开发的风险。房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源,但随着山东省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速,公司现有房地产项目将不能满足公司持续发展的需要,尽管天业地产承诺其房地产业务和新的业务资源将置入公司,但也需要一个磨合的过程,同时开发新的房地产项目将会给公司带来资金及成本上的压力。

    4、业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。如果公司转型为房地产开发企业后,土地储备不足、公司房地产项目开发周期较长以及没有合理安排项目开竣工进度或销售情况不能达到预计的水平,则公司可能会存在业绩波动的风险。

    5、商业地产项目特有的风险。商业地产项目的盈利能力一般高于住宅及其他地产项目,但也有其特有的风险。章丘作为一个房地产开发的三类城市,绣水如意项目在市场销售、商业氛围的酝酿、开发周期等方面都存在一定的不确定。

    6、关于绣水如意项目预售许可证的风险。置入的资产绣水如意项目,截至本报告签署日尚未取得预售许可证,如果届时不能取得上述证书,在项目资产进入上市公司后,销售收入将不能确认。

    7、宏观调控风险。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象,在可以预见的一段时期内,公司都将面临来自国家宏观调控的影响,这将对公司的经营带来不确定的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意上述风险,并请仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    第一节 本次非公开发行股份重大购买资产购买概述

    经山东济南百货大楼(集团)股份有限公司2006年7月12日召开的第五届董事会第七次会议决议通过,公司以向天业地产非公开发行新股和负债的方式,收购其持有的绣水如意项目的整体资产。经土地评估机构与资产评估机构的评估,绣水如意项目整体资产评估值为28,834.39万元人民币。公司向天业地产以3.39元/股的价格非公开发行52,654,800股股份用以收购绣水如意项目部分资产,该部分资产价值17,850.00万元人民币,其余差额部分资产价值10,984.39万元人民币,作为*ST 济百对天业地产的负债。

    本次非公开发行新股面值为1.00元人民币,价格为公司公告董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值,即3.39元/股。

    具体发行方案为：

    (1) 非公开发行股份对象：天业地产

    (2) 股票种类：人民币普通股(A股)

    (3) 股票面值：1.00元

    (4) 新增股数：52,654,800股

    (5) 新增股份价格：以截至*ST 济百董事会公告发行方案前二十个交易日*ST 济百股票收盘价的算术平均值计,即3.39元/股

    (6) 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至天业地产账户之日起36个月不上市交易或转让

    (7) 购买标的：天业地产合法持有的其绣水如意项目资产

    (8) 拟上市交易所：上海证券交易所

    (9) 非公开发行股份的上市日程安排尚待与证监会、上交所、登记公司协商后确定

    针对新增股份的持股限制天业地产承诺,通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

    2006年7月12日,本公司与天业地产签署了《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》。按评估基准日计算,本次资产购买中经评估审计的置入资产净额为17,850.00万元,占本公司2005年度经审计净资产的7977.65%。根据《通知》的有关规定,该事项构成上市公司重大资产购买行为。

    鉴于：

    天业地产的董事长与本公司的董事长同为曾昭琴先生,同时,天业地产持有*ST 济百控股股东将军控股21.473％的股份,本次重大资产购买构成关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上交所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 本次非公开发行股份重大购买资产的基本情况

    一、资产购买的背景

    (一)本公司简介

    山东济南百货大楼(集团)股份有限公司是在原济南百货大楼基础上改组设立而成,1992年4月经济南市体改委济体改股函字〔1992〕第1号文件批准,开始进行股份制改组试点工作。1992年7月26日,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字〔1992〕第90号文批准,由济南市百货大楼作为独立发起人设立了济南百货大楼股份有限公司,以发起人净资产折为3,075万国家股。

    1992年7月28日至8月28日,根据山东省经济体制改革委员会和山东省人民银行联合签署的鲁体改生字〔1992〕第90号文的批准,公司按1:4的溢价向社会公开发行了3,062万股,公司的股本总额增为6,137万股。

    1994年1月3日,根据中国证监会证监发审字〔1993〕105号文的批准,“济南百货”(A股)在上海证券交易所上市流通。

    公司经营范围：纺织、服装及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、烟(零售)酒糖茶、食品、饮料的销售；许可范围内的广告业务；柜台、房屋、设备出租；普通货物仓储；装饰装潢；画廊；美容；餐饮；工艺美术品(含金银饰品的零售、翻新)；房地产开发及经营；企业管理咨询；物业管理(凭资质证书经营)；儿童乐园、旱冰场、游艺机、游乐场,电子商务及公用上网服务,电子信息产品及其相关技术与产品的研究、开发、生产、销售、服务、培训(以上经营仅限分支机构)。

    (二)本公司的现状

    1、经营情况

    公司目前经营的传统商业零售业务,因受市场竞争激烈、资金紧张等因素的影响,业绩持续下滑,公司主营业务收入难以达到理想的水平。

    随着跨国零售业凭籍资本和管理方面的成熟经验及优势,大举进入中国市场,而本土零售业的领先企业网点也在不断扩张,使传统的商业零售业务市场竞争日趋激烈。在传统的商业零售业务领域,已经难以实现公司的进一步发展目标。

    2、财务状况

    最近三年及一期公司主要财务指标和会计数据：

    1、合并资产负债表主要数据 (单位：元)

    2、合并利润表主要数据 (单位：元)

    3、主要财务指标

    由上可见,公司2004、2005年度已连续两年亏损,并且每股净资产也已为负数,财务状况严重恶化,如果公司仍以原来的商业零售业作为主营业务,不进行有效资产重组,势必出现连续三年亏损,公司将有暂停上市和退市的风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司良好存续并健康发展,公司决定向天业地产定向发行股份,收购其持有的绣水如意项目。

    二、本次资产购买的基本原则

    (一)公开、公平、公正的原则；

    (二)有利于改善公司的经营业绩与长远发展,符合全体股东利益的原则；

    (三)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    (四)兼顾社会效益、经济效益原则；

    (五)遵守相关法律、法规和规章的原则。

    三、资产转让方、拟购买资产介绍

    (一)资产转让方――天业地产简介

    1、基本情况

    企业名称：山东天业房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

    法定代表人：曾昭琴

    注册资本：三千万元

    营业执照注册号：3700002800361

    地税税务登记证：鲁地税字370103267184419

    经营范围：房地产开发及信息咨询(不含中介)；建筑材料、钢材、铝材销售

    2、主要业务发展情况

    天业地产成立以来相继成功开发了济南山大路创展中心、济南国际会展中心、天业翠苑住宅小区一、二、三期、新东方花园项目,累计开发面积50余万平米。公司目前正在开发的项目有：25万平米的商业地产项目绣水如意、37万平米的住宅项目盛世花城、济南国际会展中心二期工程等。

    2001年,天业地产被济南市开发办评为“放心房”开发企业,被省建设厅评为全省房地产开发企业综合实力80强,2004年,荣获“济南房地产开发企业综合实力20强”及“2004年度济南地产实力品牌企业”。

    天业地产于2004年9月13日经山东省建设厅审核授予房地产开发企业二级资质证书。

    3、天业地产控制权关系及其关联方情况

    (1)天业地产目前股权及股东情况

    天业地产目前股权结构如下：

    股东基本情况如下：

    曾昭琴：男,中共党员,生于1969年5月27日,身份证号：370102690527291。研究生学历,1987年参加工作,曾任山东省农委人事处干部、山东省委办公厅秘书、山东宏泰集团副总经理。1999年创建山东天业房地产开发有限公司,现任该公司董事长、将军控股有限公司副董事长、济南国际会展中心有限公司董事长、山东永安房地产开发有限公司董事长,兼任山东民营企业协会副理事长、山东省房地产协会理事等职务。荣膺山东商报社2005年度山东经济风云人物提名奖。

    刘庆芳,男,中共党员,生于1953年1月22日,身份证号：370102530122063。大学学历,1975年7月参加工作,曾在山东教育学院从事编辑工作,后进入天业地产工作。

    曾昭琴与刘庆芳之间未有亲属关系。

    (2)天业地产与*ST 济百的关系

    天业地产与*ST 济百的关系如下：

    (3)天业地产主要的关联方

    天业地产参控股企业主要情况如下：

    注：永安房地产开发公司的控股股东为*ST 济百,*ST济百直接持有永安房地产开发公司87％的股份。

    4、天业地产的财务状况

    截至2005年12月31日天业地产资产情况如下(经审计)(单位：元)：

    2005年度天业地产经营成果如下(经审计)(单位：元)：

    5、向上市公司推荐董事和高级管理人员情况

    本次资产购买完成后,公司将根据实际情况,依照相关法定程序,相应调整董事会和高级管理人员增加具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。

    6、最近五年之内受处罚情况

    截止本报告日,天业地产最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (二)拟购买资产简介

    1、绣水如意项目资产的帐面价值

    2005年5月10日,天业地产与章丘市国土资源局签订国有土地使用权出让合同受让位于章丘市济王路南、章莱路西的地号为2204806、2204807的面积分别为114,400.13平方米、57,711.1平方米的两宗国有土地使用权,用途均为商业兼居住综合用地,土地使用权出让年期均为40年,合同金额分别为89,509,859.00元、43,459,344.00元,已于2006年3月取得章丘市人民政府颁发的章国用(2006)第22001号、22002号国有土地使用权证书。

    截至2006年5月31日,累计发生开发成本26,186.46万元,其中土地征用费用13,296.92万元,综合配套费1,408.15万元,建筑安装及其他费用11,481.39万元。

    2、绣水如意项目开发经营情况

    (1)项目地理位置

    绣水如意项目位于山东省章丘市。章丘市地处齐鲁腹地,南依泰山,与莱芜市相交,北临黄河,西邻济南市历城区,东连淄博市周村区,区域位置在山东省非常重要。章丘市区距济南市中心45公里,具有承东启西的区位优势,青岛市是整个半岛都市群的龙头城市,未来会发展成为东亚的大型港口,济南将是半岛都市群的内向型组织城市,章丘市位于二者相联系的济青高速公路、胶济铁路线上,具有独特的地理优势。章丘城市发展定位为济南市次中心城市,以发展高新技术产业和旅游业为重点的山水城市。2004年荣获山东省人居环境奖等荣誉称号,通过了国家级生态示范区验收。章丘著名的百脉泉公园是山东省的旅游热点地区。章丘市目前形成了以电子信息、生物制药、精细化工等高新技术产业为先导,能源动力、机械加工、轻工建材、医药化工、纺织服装等五大产业为支撑,主导产业和优势产品竞相发展的格局。2004年,国内生产总值完成173.4亿元,人均国内生产总值17510元。2005年在 “2005中国综合实力百强县(市)” 中名列第47位。

    绣水如意项目地处经十东路、章莱路、芙蓉大道和兴美路围合之中,经十东路与章丘新城交汇处。济南国际机场、胶济铁路、济青高速以及规划中的1号公路等众多交通网络贯穿,区域交通极为便利。绣水如意项目距离济南、莱芜、淄博等城市的距离均在40～50公里范围内,位于山东省会、重要工业城市围合而成的五十公里经济圈内。

    绣水如意项目南临章丘大学城,大学城内目前有山东经济学院、山东电子职业技术学院、建筑工程学院、山东旅游职业学院、山东杏林科技职业学院、司法警官学校等十余所大中专院校,济南市内其他一些大学的本科部也将逐步迁至大学城；北靠章丘新行政中心,公检法新机关大楼目前已经封顶；西接经济技术开发区,可口可乐、重汽等知名企业已在开发区内落户；东与规划中的双山公园及新的市政府隔路相望。因此,绣水如意项目位于章丘新区的政务中心、商务中心、经济中心和文化教育中心,周边的消费能力将极大地提升绣水如意项目未来的投资价值。

    (2)项目规划设计情况

    项目占地面积258亩,建筑面积25万平米,规划设计由全球知名建筑设计机构加拿大CITY MARK著名设计大师设计。该项目将同类型商业分类集中设置,根据市场需求将商业区功能划分为较大规模或整体经营的店铺、综合商铺、商务酒店及行政办公中心、文化娱乐中心、餐饮休闲中心。在商业区内部还设有休闲公园和下沉式广场酒吧、精品购物廊,形成休闲式开放空间,并将广场两侧的商业建筑有机地联系起来。项目设计动静结合,极具人性化,是集合多种业态的大型商业综合体。

    (3)项目开发进度

    目前该项目已取得国有土地使用权证【章国用(2006)第22001号】、【章国用(2006)第22002号】、建设用地规划许可证(2005－01－06－063)、建设工程规划许可证(2006－01－022)、建设工程施工许可(370122053、370122054、370122055-1、370122055-2)。

    该项目计划分期进行开发建设,一、二期工程至评估基准日2006年5月31日,基础工程已经完成造价的75%,主体结构工程已经完造价的65%,其中一期工程部分已经封顶,装饰工程尚未进行。

    (4)项目销售情况

    绣水如意项目计划2006年8月正式开盘销售。目前,公司通过销售代理商的营销整体策划与前期市场宣传,截至2006年5月31日,绣水如意国际商都项目已缴纳定金与认筹金共有128户,其中缴纳定金的有91户,签订定金购房协议面积8,707.07平方米,占一期项目建筑面积的10.71%,协议总金额3,534.05万元。

    3、绣水如意项目资产评估情况

    本次审计和资产评估基准日为2006年5月31日,绣水如意项目资产的评估价值,由下列机构的专业报告确定：

    (1)中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2006)第2－296号

    (2)中和正信会计师事务所有限公司中和正信专审字(2006)第2－206号

    (3)山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字(2006)第038号

    (4)山东颐通地产评估有限公司鲁颐通评报字(2006)第051－1号

    (5)山东颐通地产评估有限公司鲁颐通评报字(2006)第051－2号

    评估情况如下：

    地上建筑物部分经山东海天有限责任会计师事务所采用重置成本法评估,其评估值为人民币13,533.70万元,土地使用权两宗经山东颐通地产评估有限公司采用市场法评估,评估值为人民币15,300.69万元,共计28,834.39万元,比帐面值26,186.46万元评估增值10.11％。

    总体评估增值情况如下表：

    地上建筑物评估增值情况如下表：

    土地评估增值情况如下表：

    4、绣水如意项目许可证照及资产权属情况

    山东德衡律师事务所济南分所律师认为拟购买的绣水如意资产的权属主体为山东天业房地产开发有限公司。截至其法律意见书出具之日,未发现该等绣水如意资产之上存在权利限制的情形。

    四、《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》主要内容

    (一)交易价格及定价依据

    评估及定价基准日为2006年5月31日,经评估,章丘绣水如意项目资产价值为28,834.39万元,天业地产和公司以此评估价值作为交易定价依据。

    (二)交易方式

    公司向天业地产定向发行股份52,654,800股,股票发行价格为济南百货董事会公告前20个交易日收盘均价3.39元/每股,股票发行总价值合计人民币17,850.00万元。绣水如意项目资产评估值与股票发行总价值之间的差额10,984.39万元,将暂计为济南百货对天业地产的债务(负债)。上述债务的处理,双方另行协商。

    自资产评估基准日至资产交割日之间章丘绣水如意项目发生的损益,损失由天业地产承担,收益归济南百货所有。

    (三)资产交付状态

    绣水项目目前不涉及抵押、担保等他项权利。

    (四)资产的交付与过户

    待有权监管部门有效批准本次定向增发暨重大资产购买行为后30个工作日内,双方完成所有绣水如意项目资产交接手续,交接手续完成之日为该等资产的交割日。

    天业地产办理完毕绣水如意项目所有资产、证书的过户手续并公司聘请的会计师事务所验资后,由公司向天业地产签发股权证明并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关登记手续。

    (五)协议生效的条件

    协议在以下条件全部成就之日起生效：

    (1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    (2)国家烟草专卖局批准股权分置改革方案；

    (3)非公开发行股份收购资产经公司股东大会批准；

    (4)股权分置改革方案经相关股东会议批准；

    (5)中国证监会豁免天业地产要约收购义务；

    (6)本次非公开发行股份收购资产事宜获准实施；

    (7)标的资产绣水如意项目取得预售许可证。

    五、与本次交易有关的人员安置

    本次交易完成后,与绣水如意项目相关的工程技术、销售、财务、行政等所有人员都将进入*ST 济百,纳入*ST 济百的劳动、人事及工资管理体系,在*ST 济百专职工作并在*ST 济百领取薪酬。

    第三节 本次非公开发行股份重大购买资产对本公司的影响

    一、本次资产购买构成重大资产购买行为

    按评估基准日计算,本次资产购买中经评估审计的置入资产净额为17,850.00万元,占本公司2005年度经审计净资产的7977.65%。根据《通知》的有关规定,此次资产购买构成本公司重大资产购买行为。

    二、本次资产购买构成关联交易

    天业地产的董事长与本公司的董事长同为曾昭琴先生,同时,天业地产持有*ST 济百控股股东将军控股21.473％的股份,按照《上交所股票上市规则》的有关规定,本次重大资产购买构成关联交易。

    三、本次资产购买对本公司的影响

    本次资产购买完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    (一)有助于公司摆脱股票暂停上市和终止上市的风险

    本公司2004年、2005年连续两年出现亏损,目前已被上交所实施退市风险警示(*ST),如果不进行重组,预计2006年将继续亏损。根据《上交所股票上市规则》的有关规定,公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。

    通过本次非公开发行,将天业地产的绣水如意项目的整体资产注入公司,预计将使公司2006年实现盈利,从而有助于公司摆脱其股票暂停上市和终止上市的风险。

    (二)公司主营业务将发生重大变化

    绣水如意项目的资产注入本公司后,公司的主营业务将由以百货经营为主业,向盈利能力较强的“房地产＋商业”转型。

    (三)有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力

    根据年度审计报告,本公司2004-2005年的净利润分别为-4,013.91万元、-2,782.21万元,近两年亏损金额较大,本次拟置入本公司的绣水如意项目为盈利能力较强的资产。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字(2006)第2-052号《盈利预测审核报告》,绣水如意项目2006年、2007年的预计净利润分别为4,542.29万元和7,402.62万元；根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字(2006)第2-054号《盈利预测审核报告》,置入资产的良好盈利能力使公司2006、2007年实现的净利润分别为3,906.86万元和8,630.72万元。因此,本次资产购买完成后,本公司的亏损局面将得到有效扭转,盈利能力将有很大提高。

    (四)本次资产购买符合公司及全体股东利益

    本次资产购买将为公司进一步发展提供强有力的支撑,同时,本次关联交易履行了相应程序,拟置入的资产均由具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估,拟置入资产的价格以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。

    (五)本次资产购买有利于公司的长远发展

    近年来,跨国零售业凭借资本和管理方面的成熟经验及优势,大举进入中国市场,而本土零售业的领先企业网点也在不断扩张,使传统的商业零售业务市场竞争日趋激烈。在这种形势下,公司拟通过本次整合重组,使济南百货主营业务逐步向盈利能力较强的“房地产＋商业”转型,以夯实公司的持续经营能力和盈利能力,有利于公司的长远发展。

    第四节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产购买时,除本报告书提供的其他各项资料,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、公司股票暂停上市和终止上市的风险

    公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。本公司2004年亏损,2005年度仍然亏损,连续亏损已达两年,公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组,预计2006年度仍将亏损,公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

    而且,本次资产购买尚需：中国证监会在既定的期限内对天业地产收购本公司未提出异议,并豁免天业地产的要约收购义务；取得本公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得相关股东会议的批准；取得中国证监会的核准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外,股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续,因此,资产购买的交割日存在一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》的有关条款履行本次资产购买所必需的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

    二、管理风险

    (一)大股东控制的风险

    本次非公开发行新股完成后,天业地产将成为本公司的控股股东,持有本公司32.79%的股份,同时,天业地产还持有将军控股21.47％的股份。因此,天业地产可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面天业地产承诺将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易,均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过充分发挥独立董事的作用,提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

    (二)管理层变更的风险

    本次资产置换完成后,本公司主营业务向“房地产＋商业”转型,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。管理层能否随着主营业务的变化而实现平稳过渡,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    为确保公司主营业务变更过程中经营管理能实现平稳过渡,保护公司全体股东的利益,根据业务转型需要和《公司章程》及《董事会提名委员会》的相关规定,公司遵循“德才兼备” 的原则选择聘任公司的高级管理人员和业务发展所需要的相关专业人才,在完成管理层的调整之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保实现平稳过渡。

    三、业务经营风险

    (一)主营业务变更所带来的风险

    本次资产购买完成后,本公司的主营业务将从商业零售业变更为房地产开发与商业相结合,主营业务将发生重大变更,因而面临主营业务变更的风险。

    在本次资产购买前,公司控股的山东永安房地产开发有限公司已经在从事房地产开发经营,因此,公司也积累了一定的房地产开发经营的行业经验。

    同时,天业地产及其实际控制人承诺,随着天业地产逐步退出房地产开发经营领域,天业地产与房地产开发经营相关的高级管理人员及工程技术人员、市场销售人员、财务、行政人员按照考核结果将同*ST济百重新签订劳动服务合同,在*ST济百专职从事房地产开发与经营业务,同时承诺,*ST济百在房地产开发业务方面,拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的在开发项目,并不断地以*ST济百为主体进行新的房地产项目开发,以保证具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    (二)房地产项目持续开发的风险

    房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源,随着山东省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速,公司现有的房地产项目将不能满足公司持续发展的需要,而开发新的房地产项目将会给公司带来资金及成本上的压力。

    关于土地及项目储备问题,天业地产及其实际控制人承诺若在2007年底*ST济百没有开发新的房地产项目,则将在2007年底之前将天业地产现有的房地产项目中的优质项目注入*ST济百；关于房地产开发的资金问题,天业地产及其实际控制人承诺,将通过为*ST 济百担保等方式,为*ST 济百提供转型期间房地产开发业务的融资支持,另外,公司将全力提升盈利能力,做优做强主营业务,优化财务指标,以满足多种方式进行融资的条件,以解决资金来源问题。

    (三)业绩波动风险

    房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。如果公司转型为房地产开发企业后,土地储备不足、公司房地产项目开发周期较长以及没有合理安排项目开竣工进度或销售情况不能达到预计的水平,则公司可能会存在业绩波动的风险。

    针对上述风险,公司将加大土地储备力度,在经过充分论证后,积极通过“招拍挂”的方式取得土地使用权；在保证质量的前提下缩短项目开发周期；合理安排不同项目的开竣工进度；谨慎、科学地选择优秀地房地产销售代理公司,按时完成销售计划。

    (四)商业地产项目的特有风险

    商业地产项目的盈利能力一般高于住宅及其他地产项目,但也有其特有的风险。章丘作为一个房地产开发的三类城市,商业地产在市场培育、商业氛围的酝酿、宏观政策等方面都存在一定的不确定。

    天业地产在开发绣水如意项目时,已对章丘的未来发展、区位优势、绣水如意项目的地理位置及周边环境优势、项目规划等进行了充分的论证,认为绣水如意项目是适合进行商业地产开发的项目。另外,对于商业地产项目,招商工作是营销推广过程中除直接销售之外最重要的销售支持因素,这项工作的顺利推进将极大提高商铺直接投资客户的信心,短期内促进区域商业成熟与项目自身价值的提升。目前,通过天业地产和营销代理公司的招商工作,已有品牌号召力强、社会影响力大、对项目价值提升程度高的客户与天业地产签订了合作意向书。

    (五)关于预售许可证的风险

    资产绣水如意项目,目前尚未取得预售许可证,因此,存在上述资产进入上市公司后,销售收入不能确认的风险。

    天业地产承诺,将积极与相关管理部门沟通,在2006年8月末取得预售许可证。

    四、宏观调控风险

    房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象,在可以预见的一段时期内,公司都将面临来自国家宏观调控的影响,这将对公司的经营带来不确定的风险。尤其是2006年5月12日,国务院转发建设部等七部委制定的《关于做好稳定住房价格工作的意见》,将政府对房地产市场的宏观调控措施进一步细化。

    针对上述宏观调控政策和市场环境的变化,公司认为这将有利于房地产市场持续健康稳定地发展,公司将积极按照国家有关政策和法律法规的调控方向发展房地产业务。鉴于房地产行业具备较强的区域性经济特点,而公司主要的市场属省会二线城市,有别于其他城市业态的发展,经充分调查和分析相关市场,公司确定面向广大中低收入阶层,以普通住宅和小户型产品为公司将来的主导发展方向,在此基础上进行产品结构的调整和细分,积极推出适销对路的产品,谋求更大的市场发展空间和较强的竞争力。

    第五节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次资产购买前的同业竞争情况

    本次非公开发行股份重大资产购买前,济南百货主营业务为商业零售业务,天业地产主营业务房地产开发与经营业务,不存在同业竞争关系。

    (二)本次资产购买完成后的同业竞争情况

    天业地产作为房地产开发企业,除了拟在本次非公开发行股票事项中置入公司的章丘绣水如意项目资产外,天业地产正在开发的项目还有新东方花园、天业翠苑二期、盛世花城(将军嘉苑)、汇展国际城(济南国际会展二期)、济南市高新区工业南路3号地项目。本次非公开发行股票事项完成后,天业地产与公司都将在一定时期属于同一行业,经营相似的业务。但由于天业地产和公司在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同,因此,本次资产收购后天业地产与公司不存在实质的同业竞争。同时,为了从根本上避免和消除天业地产和公司的同业竞争问题,天业地产及其实际控制人承诺：

    “天业地产除完成目前正在开发的房地产项目外,不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发,其主营业务将向其他方面转型,其实际控制人未来的房地产开发项目也将以*ST 济百为主体进行”。

    天业地产目前正在开发的项目如下表：

    (三)律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    山东德衡律师事务所济南分所认为：“经本所律师适当核查,拟置入济南百货的章丘绣水如意项目与天业地产正在开发的项目在地理位置、项目定位、目标客户等方面均存在明显不同,虽然上市公司与天业地产现均从事房地产开发业务,但不会形成对上市公司造成实质性损害的竞争关系。

    据此,本所律师认为,天业地产与济南百货虽然经营相似的业务,但这种经营相似业务的情形没有损害上市公司的利益,故天业地产与济南百货目前尚不存在实质性的竞争关系”。

    财务顾问机构恒泰证券认为：“本次资产收购完成后,济南百货与天业地产在一定时期内虽然都经营房地产开发业务,但在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同,并不从实质上构成同业竞争。同时,为了从根本上避免和消除天业地产和济南百货的同业竞争问题,天业地产及其实际控制人作出了在完成目前的在开发项目后,天业地产主营业务向其他方面转型的承诺。天业地产出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护本公司及中小股东的利益”。

    二、关联交易

    (一)本次非公开发行股份购买资产事项完成后存在的关联方

    本次非公开发行股票事项完成后,因本次非公开发行股票事项而与上市公司形成关联方关系的有天业地产控股或参股企业山东天业物业管理有限公司、山东天业国际会展酒店有限公司、济南市中塑料三厂、济南国际会展中心有限公司、将军控股有限公司、山东永安房地产开发有限公司及鲁新石油天然气有限公司。天业地产控股或参股企业的具体情况如下：

    (二)本次非公开发行股票事项完成后存在的关联交易

    本次非公开发行股票事项完成后,公司的主营业务将增加房地产开发业务。与此同时,将可能会增加随资产置入的房地产开发业务而产生的关联交易。

    (三)公司章程及其附件规定的关联交易决策程序

    公司章程及其附件的相关规定如下：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    “重大关联交易,应当二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论,并由独立董事对该交易是否对公司有利发表意见。”

    “独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    ……”

    (四)规范关联交易的措施

    就本次非公开发行股票事项完成后与公司可能发生的关联交易,天业地产已经承诺：“在成为天业地产控股股东以后,与济南百货之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,天业地产将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及济南百货章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害济南百货及其他股东的合法权益”。

    (五)律师及财务顾问对关联交易的意见

    山东德衡律师事务所济南分所认为“天业地产关于关联交易的承诺是切实可行的,有利于保护济南百货及其股东的合法利益”。

    财务顾问机构恒泰证券认为：“济南百货的关联交易决策程序和天业地产的承诺,为本次资产收购后公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障,有利于保护济南百货及其他股东的合法利益”。

    第六节 财务会计信息

    一、置入资产的资产明细表

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字(2006)第2-206号《审阅报告》,本次资产购买的绣水如意项目2005年12月31日、2006年5月31日的资产明细表如下：

    二、置入资产的盈利预测表

    三、模拟合并盈利预测表

    四、资产评估情况

    (一)地上建筑物评估

    根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字(2006)第038号《资产评估报告书》,委估资产账面值12,889.54万元,调整后账面值12,889.54万元,评估值13,533.70万元,人民币大写壹亿叁仟伍佰叁拾叁万柒仟元,比调整后账面值增值644.16万元,增值率5.0%。

    资 产 评 估 结 果 汇 总 表

    评估基准日:2006年05月31日

    金额单位：人民币万元

    本评估结果不包含土地使用权价值。

    (二)土地使用权评估

    依据山东颐通地产评估有限公司鲁颐通评报字[2006]第051－1号、鲁颐通评报字[2006]第051－2号评估报告,绣水如意项目两幅宗地,一幅面积为114400.13平方米(折合171.60亩),总地价为101,701716元；一幅面积为57711.1平方米(折合86.57亩),总地价为51,305,168元,详见土地估价结果一览表。

    土地估价结果一览表

    (三)整体资产增值情况

    总体评估增值情况如下表：

    第七节 业务发展目标

    考虑到公司内部资源和外部经济政策等环境的变化,公司制定了业务发展规划并对可预见将来的业务发展做出安排。由于未来国家宏观经济环境和房地产开发行业受到控制以及商业竞争激烈等不确定因素,本公司将根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善,使公司的发展规划更加符合实际情况。

    一、本次资产购买完成后发展规划

    本次资产购买完成后,天业地产的绣水如意项目的整体资产将进入上市公司,使公司扭亏为盈。为维持公司持续稳定健康发展,根据公司实际情况和基于对未来发展环境的基本判断,制定公司发展规划如下：

    (一)公司发展战略

    近年来,跨国零售业凭借资本优势、管理优势大举进入中国市场,本土零售业的领先企业网点不断扩张,使传统的商业零售业市场竞争激烈。在这种形势下,公司通过本次资产购买,使上市公司由以百货经营为主业向盈利能力比较强的“房地产+商业”转型,通过持续健康的发展,使上市公司逐步转变为一家业绩优良、抗风险能力较强的上市公司。

    (二)经营宗旨和目标

    本次资产购买方案实施后,公司当年和未来两年发展的经营宗旨和经营目标为：

    经营宗旨: 务实创新,诚信开拓,在兼顾企业效益和社会效益的基础上,不断优化结构,完善制度,灵活经营,有效管理,促进公司持续稳定的发展,努力实现股东利益的最大化。

    经营目标：统筹考虑,科学规划,加大公司项目开发及现有资源的综合利用,近快使公司成为一家具有可持续健康发展能力的上市公司,重新树立公司良好的市场形象,创造良好的经济社会效益。

    (三)业务开发计划

    未来两年中,为保持持续稳定发展,彻底扭转上市公司目前的经营困境,公司业务拓展可以在以下两个方向突破：

    1、整合公司目前的资源,减轻公司的各项负担,为公司未来发展创造良好的内部环境。

    2、依托天业地产注入的资源,向新的领域进军,积极培育公司新的业务利润增长点。

    (四)人员计划

    公司将根据业务发展需要,积极调整和完善公司的人力资源管理制度,大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训,为员工创造公平竞争环境和发展空间,通过公平合理的分配制度、激励机制吸引人才。同时,加强对现有员工的职业道德品质和专业技能培训,提高公司员工的敬业精神和业务素质。按照“德才兼备”的原则,引进和培养一大批实用人才,不断提高全体员工的业务水平和技能。

    (五)技术开发与创新计划

    在当年及未来两年内,公司将逐步加大设计方面的要求和力度,创造良好的环境和条件,引进行业内优秀人才,追踪国内外最新设计潮流和房地产开发方面的最新科技成果,结合不同地区人文、环境特点,不断更新设计理念,适时运用新技术、新材料、新工艺,提高项目的设计品位、配套设施的功能,达到产品项目外部自然亲合、内部舒适、功能齐全。

    (六)市场开发和业务开拓计划

    从市场定位、市场细分、销售渠道以及后续服务等方面强化经营模式,针对不同地区、不同消费群体建立完善的经营体系；适应现代营销的发展趋势,开拓网络销售,全方位、多渠道地为客户提供营销服务。配合总体经营目标,进行跨地区、专业化经营,扩展公司业务范围,增强竞争实力,提升公司品牌效应。

    (七)组织结构调整规划

    本次资产购买完成后,公司将以提高核心竞争力为着眼点,完善公司法人治理结构、提高公司管理水平,建立和完善责权利相结合的现代企业制度。公司将加强市场开发、设计、市场营销职能部门建设,进一步加强部门成本考核,完善内部审计制度,降低公司经营成本,提高工作效率。根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则,逐步调整优化和完善组织结构,合理设置各个职能部门,建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    公司上述发展规划和计划是在资产购买完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定：

    (一)国家的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,不出现对公司发展有重大影响的不可抗力的事件发生；

    (二)国家和行业政策不发生重大调整和变化；

    (三)公司内部控制制度实施有效,不出现重大决策失误,无重大质量纠纷,无严重影响公司正常经营的人事变动；

    (四)公司所依据的主要税率、适用的会计制度与会计准则无大的调整；

    (五)本公司持续经营；

    (六)本次重大资产购买和股权分置改革顺利完成；

    (七)资产购买及股权分置改革完成后,公司调整后的经营管理层保持稳定。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    (一)本次资产购买完成后,公司从事的行业受国家经济政策、经济周期影响明显,若公司对此不能及时做出正确预测与调整,则可能给公司持续稳定发展带来不利影响；

    (二)公司主营业务的改变给公司经营带来的暂时困难；

    (三)公司业务的转型对公司目前的人力资源结构提出挑战,公司面临人才储备和业务发展之间的冲突和挑战；

    (四)公司未来发展对管理层的管理水平提出的挑战；

    (五)为实现公司的发展规划,需要大力拓宽公司的融资渠道；

    (六)实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。

    四、主要经营理念

    质量对公司的生存和发展具有决定性的意义,公司高度重视产品和服务的质量要求,公司的产品或服务的质量不仅要满足客户的现实需求,更要满足客户的潜在需求,提供超越客户期望的产品和服务质量是公司努力的方向,具体表现在以下几个方面：

    (一)以优质的产品和服务满足客户现实或潜在需求；

    (二)以经济效益为中心,坚持经济效益社会效益和股东利益并重；

    (三)充分利用公司资源,调动公司员工的积极性、创造性,创造公司发展的良好局面。

    五、上述业务发展计划与资产购买后公司业务的关系

    上述公司发展规划是结合公司的实际情况和公司未来的发展环境作出的设想,公司不仅利用注入资产的机会,提高公司整体盈利能力,同时要通过公司现有资源的整合和强化管理,实现公司的可持续健康发展。根据“十六大”关于全面建设小康社会的宏伟目标,结合未来市场发展需求,公司的发展计划的实施,将为伴随我国经济高速发展而获得收益的城市居民提供良好的购物、休闲、娱乐场所,同时扩大公司业务开发范围,重新树立公司良好的市场形象,增强公司的竞争实力。

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产购买完成后,在公司原有业务和资产注入的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司经营空间,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司持续稳定健康发展。现有业务和公司本次重组的实际情况是编制发展规划的基础和前提,发展规划是对现有业务的充实和提高,发展规划从横向和纵向上增强了业务广度和深度,拓展了公司的业务范围并提高了公司经营水平。此外,公司上述各相关规划是相互配套的,如组织结构调整计划,人员计划等的目的都是为了确保公司的业务发展规划的顺利实施和经营目标的顺利实现,这些配套计划对于公司整体规划的实现具有重要的意义。

    第八节 中介机构意见

    一、独立财务顾问机构意见

    独立财务顾问机构恒泰证券认为,在解决了违规担保问题的前提下,公司本次非公开发行股份重大购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,使公司实现了主营业务向盈利能力较强的房地产业转型,有助于公司摆脱暂停上市和退市的风险,提高公司的盈利能力,从根本上有利于公司的长远发展和全体股东利益的保护。

    二、律师意见

    德衡律师事务所济南分所律师认为,综上所述,本所律师认为,除济南百货存在违规对外担保情形外,本次天业地产以其合法拥有的资产认购济南百货非公开发行股份重大购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定。在消除前述违规对外担保情形并履行完毕如下全部必要的法律程序后,其实施不存在法律障碍：

    1.本次非公开发行股票事项经过中国证监会审批；

    2.中国证监会对本次非公开发行股票事项豁免天业地产的要约收购义务；

    3.本次非公开发行股票事项取得济南百货股东大会的审议批准。

    山东济南百货大楼(集团)股份有限公司

    2006年7月12日