本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    关于向特定对象非公开发行A股股票及相关议案于2006 年7 月14 日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

董事会形成的决议如下：

    一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    公司已于2005 年12 月1 日完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司已具备非公开发行A 股股票的条件。

    二、通过了《关于向特定对象非公开发行A 股股票的议案》

    8 名董事对上述议案进行了表决，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了向特定对象非公开发行A 股股票的议案。公司第一大股东华润股份有限公司有意向参与本次非公开发行A 股股票的认购，关联董事宋林、王印、蒋伟回避了对此议案的表决。

    为了保障公司主营业务稳健而快速的增长，高效解决公司快速增长中的资金问题，董事会决议采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式，获得发展资金，详情如下：

    (一)本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

    (二)本次发行股票的数量和募集资金规模

    本次非公开发行的股票数量不超过7 亿股(含7 亿股)，募集资金总额不超过42 亿元(含发行费用)。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

    (三) 发行对象

    本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象，其中公司第一大股东华润股份有限公司有意向认购不低于1.1 亿股本次发行的股票。

    (四)锁定期安排

    自本次非公开发行结束之日起，公司第一大股东华润股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

    (五) 定价方式

    本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值，即不低于每股5.67 元。

    (六)发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

    (七)上市地点

    本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

    (八)本次发行募集资金用途

    本次发行的募集资金的规模不超过42 亿元人民币(含发行费用)，拟投资于以下项目：

    序号               项目名称   拟投入募集资金金额(万元)   投资总额(万元)         项目内容
    1            厦门吕岭路项目                     75,000          126,707         住宅为主
    2        佛山南海桂城A7项目                     75,000          147,846         住宅为主
    3      北京顺义四季花城项目                     55,000          124,112         住宅为主
    4        杭州江干区九堡项目                     50,000          103,709         住宅为主
    5        佛山顺德新城区项目                     50,000          112,193         住宅为主
    6          武汉京汉大道项目                     50,000           98,715   住宅及少量商业
    7        上海吴泾镇锦川项目                     35,000          110,722         住宅为主
    8        成都金牛区沙湾项目                     30,000           69,763   住宅及少量商业
                           合计                    420,000          893,767           ―――

    注1：以上项目部分名称为暂定。

    注2：如实际募集资金规模低于42 亿元(含发行费用)，则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

    (九)本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

    在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    (十)本次非公开发行A 股股票决议有效期

    本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

    四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》详细内容请见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn 上同日公布的《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

    五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

    2、 授权董事会在实际募集资金金额低于42 亿元(含发行费用)时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

    3、 授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票申报事宜；

    4、 授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    6、 如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；

    7、 授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；

    8、 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    特此公告。