上市公司股票简称：＊ST亚星

    股票代码：600213

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：扬州格林柯尔创业投资有限公司

    收购人名称：扬州亚星客车集团有限公司

    住 所：江苏省扬州市文汇南路88号

    股份变动性质：社会法人股减少

    本报告书签署日期：二○○六年七月十三日

    特别提示

    一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》( 以下简称“《披露办法》” )、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的扬州亚星客车股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制扬州亚星客车股份有限公司的股份。

    四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

    扬州格林柯尔、信息披露义务人、出让人：指扬州格林柯尔创业投资有限公司

    亚星集团、受让方： 指江苏亚星客车集团有限公司

    亚星客车：指扬州亚星客车股份有限公司

    股权转让：指扬州格林柯尔以其所持有的亚星客车社会法人股115,272,500股(占亚星客车总股本的60.67%)转让给亚星集团之行为

    元：指人民币元

    二、信息披露义务人介绍

    (一) 信息披露义务人的基本情况 ：

    出让人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司

    注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    注册资本：1,000,000,000元

    企业法人营业执照注册号和企业代码：3210912300490 ；75052781-3

    企业类型和经济性质：民营有限责任公司

    税务登记证号：国税：321001750527813；地税：321000W00006643

    经营范围：经营范围为商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。

    经营期限：自2003年6月20日至2023年6月20日

    通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    邮政编码：225009

    (二)信息披露人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

    截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

    三、信息披露义务人持股变动情况

    (一)信息披露义务人持有亚星客车股份的情况

    截止签署本报告书之日,信息披露人持有亚星客车社会法人股11527.25万股,占该公司总股本的60.67%。

    (二)本次股份转让的协议

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告,扬州亚星客车股份有限公司2005年12月31日的净资产为301,168,983.91元,每股净资产为1.59元。

    2006年7月12日,扬州格林柯尔与亚星集团签署了《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》。扬州格林柯尔将其持有亚星客车11,527.25万股社会法人股(占亚星客车总股本的60.67%)转让给亚星集团,每股转让价格1.431元,股份转让价款总计16,500万元,转让价款全部以现金支付。转让完成后,该部分股权性质由社会法人股变更为国家股,亚星集团持有亚星客车国家股股权比例由7%上升到67.67%。本合同书经双方法定代表人签字、加盖甲乙双方公章并经见证方中华全国工商业联合会签字盖章后生效。

    本次出让的股权系亚星集团于2003年12月10日协议转让给扬州格林柯尔,并于2004年4月30日完成股权过户手续,现亚星集团根据《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》,收购该项股权。由于本次收购为上市公司收购行为,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发要约收购义务,亚星集团将根据有关规定,向中国证监会提出豁免履行要约收购义务的申请。

    根据《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》的约定内容,协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款,未签订补充协议。

    (三)本次股份转让出让人应披露的基本情况

    1、本次股份转让的出让人扬州格林柯尔是亚星客车的第一大股东。

    2、本次股份转让完成后,出让人扬州格林柯尔持有亚星客车的股份将由60.67%下降到0,不再持有亚星客车的股份。

    受让人亚星集团的主体资格、受让意图：

    (1)主体资格

    江苏亚星客车集团有限公司系直属于扬州市国有资产监督管理委员会的国有独资公司,国家520家重点企业之一。

    (2) 受让意图

    本次收购将对亚星客车以后的发展将产生重大影响,将有利于亚星客车经营环境的改善。

    (四)信息披露人应披露的其他情况

    信息披露人扬州格林柯尔持有的亚星客车11,527.25万股(占亚星客车股本总额的60.67%)社会法人股目前处于司法冻结状态。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在签署本报告书前六个月内,信息披露义务人扬州格林柯尔不存在买卖亚星客车挂牌交易股份的行为。

    五、其他重大事项

    信息披露义务人不存在其他需要披露重大信息事项。

    信息披露义务披露人声明如下：

    扬州格林柯尔创业投资有限公司承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    扬州格林柯尔创业投资有限公司

    二○○六年七月十三日

    备查文件

    1、扬州格林柯尔创业投资有限公司营业执照

    2、《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》