公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● ● 公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向涉及受让控股股东新疆天业(集团)有限公司(简称天业集团)“32万吨电石新建项目”资产,交易金额约64,900万元,具体金额以该项资产截止2006年6月30日的评估值为准,评估工作正在进行中。

    ● ● 关联董事郭庆人先生、余天池先生回避了涉及关联交易议案的表决。

    ● ● “32万吨电石新建项目”资产收购完成后,预计年可降低原料成本6000万元以上。

    ● ● 因上述关联交易为公司非公开发行股票所涉及的事项,须本公司股东大会通过,农八师国有资产管理委员会批准,且中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行新股后,方可实施。

    新疆天业股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会2006年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案,方案涉及与控股股东新疆天业(集团)有限公司之间的关联交易的事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将关联交易详细内容公告如下：

    一、 关联交易概述

    天业集团与本公司签订《资产转让协议书》,协议规定天业集团向本公司转让其“32万吨电石新建项目资产”(以下简称电石资产),转让价格不低于标的资产截止2006年6月30日的帐面值6,4900万元,具体转让价格以具有证券从业资格会计师事务所对电石资产截止2006年6月30日的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值为准。目前,资产评估工作正在进行中,本公司将在发布相关股东大会通知的同时披露评估结果。

    本次资产转让方式采取天业集团以电石资产部分资产向本公司增资以获取本公司股权与本公司以现金支付受让剩余资产相结合完成。具体方式为公司非公开发行股票,天业集团以其电石资产中部分资产认购不低于发行股份总数的43%；剩余资产由本公司通过向他特定对象募集的资金收购。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。公司董事会2006年第四次临时会议在审议涉及上述关联交易的相关议案时,关联董事郭庆人先生和余天池先生均回避表决,公司独立董事对本次关联交易的表决情况独立意见为：表决程序合法、合规。本次董事会会议涉及关联交易的议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    因上述关联交易为公司非公开发行股票所涉及的事项,须本公司股东大会通过,农八师国有资产管理委员会批准,且取得中国证券监督管理委员会核准本公司非公开发行新股批准后,方可实施。

    二、关联方情况介绍

    天业集团为新疆生产建设兵团农八师国资委所属的国有独资公司,持有本公司43.27%的股份。天业集团成立于1996年6月,注册资本6,590万元,法定代表人为杨金麒。天业集团主要经营业务：化学制品、种植业、养殖业、农业节水工程技术研究,进出口业务。

    天业集团为科、工、贸、农为一体的大型企业集团,拥有国家级的工程中心和技术中心,并为国家第一批循环经济试点单位,经营情况良好。截止2006年6月30日,天业集团未经审计的总资产为660089万元,净资产为86893万元。

    三、交易标的情况

    天业集团电石资产系2004年开始建设至今的全部电石项目资产,该电石项目生产电石产品全部供应本公司,系本公司新建的20万吨氯碱化工项目电石原料的主要来源。目前,该部分资产包括已建成的25万吨项目资产和7万吨在建工程资产,在建工程的完工程度已达85%,预计2006年9月份可调试完毕并投入生产,届时电石资产的生产能力达到32万吨。 截止2006年6月30日上述资产帐面值为64900万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署方：转让方天业集团,受让方本公司。

    2、合同签署日期：2006年7月17日

    3、交易标的：天业集团所属电石资产

    4、交易价格和定价依据：

    资产转让价格不低于标的资产总金额,即截止2006年6月30日的帐面净值64900万元,具体转让价格以具有证券从业资格会计师事务所对电石资产截止2006年6月30日止的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值为准。

    5、交易结算方式：由天业集团获取本公司股权与本公司以现金支付结合完成。

    6、生效条件：协议经双方签字盖章后成立,所涉及的资产转让事项经新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会批准同意,且经本公司股东大会审议通过后,同时中国证券监督管理委员会核准本公司增发新股后,协议方可生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、降低公司与天业集团之间的关联交易

    本次发行完成后,公司和天业集团之间的关联采购金额将大幅度下降。关联采购方面,2005年度公司向天业集团采购电石原料4.94亿元,预计2006年度向天业集团采购电石原料约8亿元,本次资产转让如能在2006年3季度之前完成交割,则2006年度将减少同类关联采购约2亿元,2007年度减少8亿元。

    2、完善公司产业链

    随着电石资产进入公司,公司化工产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住主导产品PVC市场发展的大好时机,实现持续快速发展。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    3、对经营业绩的影响

    目前本公司已具有年产26万吨PVC的生产能力,其中：20万吨为2004年-2005年新建成的项目。电石是公司主导产品PVC的主要原料之一,本次资产转让完成后本公司将拥有32万吨的电石产能,从而加强整合公司的产业链和充分发挥资源配置的功效,有效降低化工原料的成本,预计年可降低原料成本6000万元以上。

    六、独立董事的意见

    关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益；表决关联交易有关议案时,关联董事均回避了议案的表决,表决程序合法、合规。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会2006年第四次临时会议决议；

    2、资产转让协议书；

    3、独立董事意见。

    新疆天业股份有限公司董事会

    二〇〇六年七月十九日