兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司于2006年9月4日(星期一)上午9：00时召开2006年度第一次临时股东大会(临时股东会),会议地点在中国南京石鼓路69号江苏交通大厦举行,藉以审议以下事项：

    1、公司实行宁沪高速收费资产支持收益专项资产管理计划,通过该计划筹集不超过40亿元人民币的资金,最长期限不超过5年；及授权本公司董事会和管理层根据市场情况及公司需要决定专项收益资产管理计划的相关事宜,包括最终资产支持受益凭证的发行数量、发行期限及利率等,并采取所有需要的行动以实施专项收益资产管理计划。

    资产支持受益凭证计划

    此次资产支持受益凭证数目为不多于40,000,000份,每份面值为人民币100元,期限不超过5年,利率由本公司及包销商就发行时普遍的利率共同决定,利率支付按年发放,并以本公司所拥有的沪宁高速公路江苏段收取的等于预定金额车辆通行费的收益,支付及偿还资产支持受益凭证的利息和本金；保证此凭证的基础资产将会存放于中国建设银行指定的户口,该帐户由中信证券股份有限公司和中国建设银行联合管理；发行方式由中信证券股份有限公司组织承销团向合格投资者发售,该凭证将分两期发行,第一期不超过人民不19.1亿元,第二期不超过人民币20.9亿元；预计首期发行将于9月下旬,该凭证可在上海或深圳证券交易所大宗交易系统流通转让。此次筹集的资金用于公司营运资金,以优化公司的融资结构、降低公司的融资成本。

    进行专项收益资产管理计划的原因及优点

    根据最后发行日市场情况,实行专项收益资产管理计划所涉及的融资成本预期不超过发行额的4.5%,比同期银行贷款所涉之成本约低1.5%。故本公司的董事(包括独立非执行董事)均认为实行专项收益资产管理计划符合公司及股东的整体利益。

    附件：

    1、授权委托书

    2、回执

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零六年七月十八日

    附注：

    (1)凡持有本公司股份,并于2006年8月4日下午收市后登记在册的本公司股东,有权参加股东大会,但应填写本公司之回执并于2006年8月15日前,将此回执寄回本公司,详见回执。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人(不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后,股东(或其代理人)可出席股东大会,并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来,若是仍未更换股东帐户的法人股股东,请将股权确认书带来。

    (3)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。

    (4)大会会期半天,股东往返及食宿费自理。

    (5)联系地址：南京·石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室

    邮政编码：210004

    电 话：025－84200999转4705、4706、4716

    传 真：025－84466643,84207788

    (6)所有决议以投票方式表决。

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2006年第一次股东临时大会,并代为行使表决权。

    (请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    参加2006年第一次临时股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司([本公司])股东周年大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    姓 名 持股情况 股

    身份证号码 电话号码

    地 址

    日期： 股东签名：

    附注：

    1、本公司股东登记日定为2006年8月4日,于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

    2、请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

    3、请提供身份证复印件。

    4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于2006年8月15日前送达本公司。

    6、(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：

    中华人民共和国

    南京石鼓路69号江苏交通大厦

    邮政编码：210004

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室

    (2)如此表采用传真形式,请传至：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室

    传真号码：(86-25)84466643,84207788