签署日期：二○○六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、中国武夷第三届董事会第九次会议于2006年7月15日审议通过《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金的议案》后认为：鉴于控股股东建工集团目前的资金状况较为紧张，资产在短期内难以变现，确属无力全部以现金方式清偿占用资金，为避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意建工集团采取以非现金资产抵债为主的方式清偿占用资金。
2、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》，截止2006年6月30日，建工集团占用中国武夷非经营性资金为52,913.23万元，根据建工集团与中国武夷签订的《还款协议书》，建工集团本次拟采取以资抵债方式偿还44,988.07万元，其余7,925.16万元拟在2006年底之前以现金方式偿还(福建省国有资产监督管理委员会已同意在2006年底前为建工集团从省级国有资本收益收缴收入中调剂偿还前述差额部分的债务)。
3、建工集团本次用以抵债的资产共计四项：保利武夷(香港)开发建设有限公司(简称“保利武夷”)50%的股权、华麟投资有限公司(简称“华麟投资”)100%的股权、福建福煤房地产开发有限公司(简称“福煤房地产”)100%的股权和福州美伦大饭店有限公司(简称“美伦大饭店”)42.16%的股权。
4、本次用以抵债的资产中，保利武夷50%的股权、华麟投资100%的股权均由建工集团的全资子公司添宜发展有限公司持有；福煤房地产100%的股权和美伦大饭店42.16%的股权目前由福建省煤炭工业(集团)有限责任公司(简称“煤炭集团”)持有。根据建工集团与煤炭集团、中国武夷于2006年7月14日签订的《国家股转让协议书》，建工集团将其持有的中国武夷29.5%的国家股股份按照2.54元/股作价合计29,179.52万元转让给煤炭集团，以换取煤炭集团持有的福煤房地产100%股权及美伦大饭店42.16%股权。因此，建工集团或其全资子公司有权以上述资产向中国武夷抵偿债务。
5、本次用以抵债的资产中，保利武夷50%的股权按照经评估后的相应净资产值作价5,712.76万元；华麟投资100%的股权按照经评估的净资产值作价10,095.79万元；福煤房地产100%的股权按照经评估的净资产值协商作价14,000万元；美伦大饭店42.16%的股权按照经评估后的相应净资产值作价15,179.52万元。上述各项资产本次合计抵偿债务44,988.07万元。
6、本次用以抵债的资产中，福煤房地产目前正在进行除“锦绣江南”房地产项目以外的资产、负债剥离工作，本次拟抵债置入中国武夷的福煤房地产100%股权价值为其完成剥离后公司经评估的净资产值；为保证福煤房地产能够与其他抵债资产同时完成向中国武夷的过户手续，中国银行福建省分行为其开立了担保金额为14,000万元的不可撤销连带责任《履约担保函》。
7、本次以资抵债完成后，中国武夷将持有华麟投资100%的股权和福煤房地产100%的股权，按照财政部财会字［1998］16号文《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，华麟投资和福煤房地产均应当按照评估价值调账。
8、本次以资抵债完成后，中国武夷母公司会计报表中的资产、负债总额并没有发生变化，只是影响相关科目的增减，其中其他应收款减少44,988.07万元，长期股权投资增加44,988.07万元；2006年度冲回坏账准备2,249.40万元。按照本次抵债资产的未来盈利预期并结合考虑评估溢价因素，本次以资抵债完成后，中国武夷在2006年度至2008年度内预期净利润增加约8,429万元，其中：2006年度增加约3,359万元、2007年度增加约2,500万元、2008年度增加约2,570万元；2006年度至2008年度内的净现金流入合计增加约26,480万元。
9、本次以资抵债有效地解决了建工集团长期非经营性占用中国武夷资金的问题，改善了公司法人治理结构。本次抵债资产中，保利武夷、华麟投资和福煤房地产均为房地产项目公司，与公司主业及未来发展战略相一致；建工集团以相关资产抵债有利于中国武夷进一步夯实主业，缩短投资回报周期，加快资金流转，提升盈利水平,增强可持续发展后劲及综合竞争优势。
10、本次用以抵债的资产中，美伦大饭店虽与公司现时的主营业务不属于同一业务体系，但有利于公司通过产业结构调整，扩大经营范围，规避单一主业的经营风险，获得长远、稳定发展。并且，中国武夷与煤炭集团已经签订《承包经营协议书》，中国武夷在未来三年内将美伦大饭店交由煤炭集团承包经营，在承包期内，煤炭集团每年应向中国武夷缴纳承包利润500万元(税后利润)。
11、本次以资抵债尚须取得中国证券监督管理委员会审核通过；同时，作为一项关联交易，在提交中国武夷临时股东大会审议时，应在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。本次以资抵债存在无法获得中国武夷临时股东大会有效通过的情形。
12、本次以资抵债作为一项国有资产处置，尚须获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意；并且，由于建工集团本次用以抵债的部分资产来自于转让29.5%的中国武夷国家股的对价资产，须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，因此，本次以资抵债还须在该国家股转让获得批准后方可实施。本次以资抵债存在因无法或无法及时获得福建省国有资产监督管理委员会或国务院国有资产监督管理委员会批准而取消或延期召开临时股东大会的可能。
13、中国武夷董事会已审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行了修改，增加了防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产以及规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来的具体措施；明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务；并建立了在控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益时，对其所持股份予以冻结的机制，有效地防止了控股股东占用上市公司资金行为的再次发生。同时，建工集团也向中国武夷出具了承诺函，承诺“本次以资抵债方案实施后，不再占用上市公司资金，否则将承担相应的法律责任”。
14、建工集团已作出承诺：若本次以资抵债方案未获得有关证券、国资监管部门批准同意，或者未获得中国武夷临时股东大会审议通过，则建工集团将及时修订、调整偿债方案，以确保在2006年12月31日前完成上述占用资金的清欠工作。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/中国武夷 指中国武夷实业股份有限公司
建工集团 指福建建工集团总公司
煤炭集团 指福建省煤炭工业(集团)有限责任公司
添宜发展 指添宜发展有限公司
保利武夷 指保利武夷(香港)开发建设有限公司
华麟投资 指华麟投资有限公司
武夷绿洲 指福州武夷绿洲房地产有限公司
福煤房地产 指福建福煤房地产有限公司
美伦大饭店 指福州美伦大饭店有限公司
武夷企业 指武夷企业有限公司
《国家股转让协议书》 指建工集团与煤炭集团、中国武夷于2006年7
月14日签订的《中国武夷实业股份有限公司
国家股转让协议书》
《还款协议书》 指建工集团与中国武夷于2006年7月14日签订
的《还款协议书》
《承包经营合同书》 指中国武夷与煤炭集团于2006年7月14日签订
的《承包经营合同书》
本次以资抵债 指建工集团根据《还款协议书》及本报告书
内容的安排，以自有资产和转让部分股份获
取的对价资产向中国武夷及其子公司抵偿其
非经营性占用资金44,988.07万元的行为
非流通股股东 指中国武夷股权分置改革方案实施前，中国
武夷的全体非流通股股东
流通股股东 指中国武夷股权分置改革方案实施前，持有
中国武夷的全体流通A股股东
临时股东大会 指中国武夷2006年第一次临时股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
律师 指福建至理律师事务所
元 指人民币元
第一节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等规定，中国武夷于2006年7月15日召开第三届董事会第九次会议作出决议，同意建工集团以自有资产及转让部分中国武夷国家股股份所获取的对价资产向中国武夷抵偿其对中国武夷的非经营性占用资金44,988.07万元，并同意中国武夷与建工集团签订《还款协议书》。本次以资抵债构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。本次以资抵债尚须取得福建省国资委批准同意并取得中国证监会审核通过；并且还须在遵循关联股东回避表决制度及股东分类表决制度下取得临时股东大会审议批准。
第二节 交易双方情况介绍
本次交易为建工集团以非现金资产方式向中国武夷抵偿债务44,988.07万元，交易双方总体而言是建工集团与中国武夷，其中，建工集团用于抵偿债务的自有资产即保利武夷50%的股权、华麟投资100%的股权均由建工集团的全资子公司添宜发展持有，而该等资产的受让方又均为中国武夷的全资子公司武夷企业，因此，就前述二项资产交易而言，具体的交易双方为添宜发展与武夷企业(添宜发展与武夷企业已就该二项交易分别签订《股权转让协议书》)。福煤房地产100%的股权和美伦大饭店42.16%的股权作为建工集团转让其持有的29.5%中国武夷股份获得的对价资产，将直接向中国武夷抵偿债务，该二项资产的交易双方为建工集团与中国武夷。
一、以资抵债方
(一)建工集团
1、公司概况
企业名称：福建建工集团总公司
注册地址：福建省福州市五四路89号置地广场36层
主要办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场36层
注册资本：人民币3.2亿元
法定代表人：郑建国
企业性质：国有独资企业，是福建省国资委下属的国有资产监督管理企业
税务(国税)登记证号码：国税字榕鼓350102158143183号
主营业务：经福建省国资委授权，负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资。目前通过参、控股方式投资涉及施工总承包、建筑装修、勘察设计的多家企业。
2、实际控制人
建工集团的实际控制人为福建省国资委。其产权关系如下：
3、最近三年主要财务数据(经审计；除特别指明外，为合并报表数据)
项目 2005年 2004年 2003年
资产总额(万元) 603,155.31 576,411.59 613,620.63
负债总额(万元) 463,965.71 445,854.18 450,015.02
股东权益(万元) 84,820.70 80,199.51 102,827.07
主营业务收入(万元) 467,783.73 418,442.52 362,123.81
主营业务利润(万元) 41,641.24 47,139.55 40,800.98
营业利润(万元) 10,720.49 -21,228.63 3,145.78
利润总额(万元) 12,174.87 -28,119.74 7,911.61
净利润(万元) 1,929.88 -22,682.24 2,720.16
资产负债率(%，母公司) 59.31% 58.73% 48.34%
4、与上市公司关联关系及股份质押、冻结情况
建工集团目前持有中国武夷25,932.244万股股份。截止本报告书签署之日，建工集团持有的中国武夷股份不存在被冻结或权属争议的情形；但建工集团已将其持有的中国武夷股份中的12,941万股予以质押登记，其中向中国建设银行股份有限公司福建省分行质押5,000万股、向中国银行福建省分行质押6,741万股、向中国工商银行福州市鼓楼支行质押1,200万股；目前尚余12,991.244万股股份未质押。
(二)添宜发展
1、公司概况
企业名称：添宜发展有限公司
注册地：香港特别行政区
注册地址：20/F ISLAND BEVERLEY 1-5 GREAT GEORGE ST CAUSEWAY BAY
法定股本：$10,000元
已发行股份数目：10,000股
股份面值：$1元
商业登记证号：30393801-000-05-06-A
2、股权结构
添宜发展目前的名义股东为二人，其中，建工集团持有9999股，占已发行股份的99.99%；许水俊持有1股，占已发行股份的0.01%。根据许水俊出具的《信托声明》，其持有的1股股份是受建工集团信托持有，因此，添宜发展的实际股东为建工集团一人，为建工集团的全资子公司。
3、主要财务数据
添宜发展最近一年经审计后的主要财务数据(合并报表数据)如下：
项目 2005年度
资产总额(万元) 12,110.96
负债总额(万元) 11,990.21
股东权益(万元) 135.56
主营业务收入(万元) 11,600.07
主营业务利润(万元) 3,539.43
营业利润(万元) 1719.44
利润总额(万元) 1741.99
净利润(万元) 683.39
二、接受以资抵债方
(一)中国武夷
1、公司概况
中文名称：中国武夷实业股份有限公司
注册地址：福建省福州市北大路240号
主要办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层
注册时间：1997年7月10日
注册资本：38,945.244万股
法定代表人：郑建国
公司性质：上市公司
经营范围：国内外各种土木建筑工程总承包和施工、装饰等业务；境内外投资兴办实业；国际贸易及建筑材料、设备进出口；国际经济技术与劳务合作；工程咨询、工程监理及承包管理；开发经营房地产和物业管理等业务。
2、股本结构
中国武夷于1996年经福建省人民政府闽政体改(1996)35号文批准，由福建建工集团总公司作为独家发起人，以募集方式设立。公司目前的注册资本为38,945.244万股，其中，建工集团持有25,932.244万股，占总股本的66.59%；流通股股东持有13,013万股，占33.41%。
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
非流通股股东
建工集团 25,932.244 66.59% 国家股
流通股东 13,013 33.41% 流通股
合计 38,945.244 100.00%
3、最近三年经审计的主要财务数据(除特别指明外，为合并报表数据)
项目 2005年 2004年 2003年
总资产(万元) 345,559.32 346,887.66 380,823.02
股东权益(万元) 94,835.50 91,756.07 127,923.68
主营业务收入(万元) 112,519.23 85,064.33 61,320.26
净利润(万元) 2,410.43 -36,205.06 589.82
每股经营活动产生的现 0.88 0.78 -1.52
金流量净额(元/股)
加权平均净资产收益率 2.54 -39.46 0.46
(%)
扣除非经常性损益后的 -1.76 -39.27 -1.15
加权平均净资产收益率
(%)
每股收益(元/股) 0.062 -0.93 0.015
扣除非经常性损益后的 -0.04 -0.925 -0.038
每股收益(元/股)
资产负债率(%，母公司) 59.98 63.34 57.38
(二)武夷企业
1、公司概况
企业名称：武夷企业有限公司
注册地：香港特别行政区
注册地址：20/F ISLAND BEVERLEY 1-5 GREAT GEORGE STREET CAUSEWAY BAY
法定股本：$300万元
已发行股份数目：3000股
股份面值：$1000元
商业登记证号：09761528-000-07-05-8
2、股权结构
武夷企业为中国武夷在香港特别行政区设立的全资子公司，中国武夷及其全资子公司武夷建筑有限公司合计持有武夷企业100%的股权。
股东名称 持股数量(股) 持股比例
中国武夷 1800 60%
武夷建筑有限公司 1200 40%
合计 3000 100%
3、财务数据
武夷企业最近一年的主要财务数据如下(注：武夷企业作为中国武夷的合并会计报表子公司，其公司报表未经单独审计)：
项目 2005年度
资产总额(万元) 12,110.96
负债总额(万元) 11,990.21
股东权益(万元) 135.56
主营业务收入(万元) 11,600.07
主营业务利润(万元) 3,539.43
营业利润(万元) 1719.44
利润总额(万元) 1741.99
净利润(万元) 683.39
第三节 交易背景介绍
一、建工集团占用中国武夷资金的详细情况
1、资金占用的原因
建工集团对中国武夷的巨额资金占用主要是由以下三个原因形成：
(1)1997年公司改制上市时，中国武夷将部分资产及负债剥离给建工集团建账代管，其中资产约1.51亿元，负债约1.01亿元，差额约0.5亿元形成建工集团公司对公司的资金占用。
(2)1998年至2002年期间，由于亚洲金融危机的影响，中国武夷的在港业务受到较大冲击，在港房地产资产缩水严重。为支持中国武夷的生存发展并确保中国武夷具有连续的盈利能力，建工集团以受让股权或债权的方式先后承接了中国武夷大量的不良资产，即中国武夷逐步把公司一些资产质量较差、盈利能力较差、难以在短期变现的资产基本上按照账面价值转让给建工集团的在港子公司，从而形成建工集团及其子公司对公司的资金占用约6.45亿元。
(3)1997年以来因中国武夷对与建工集团及其子公司上述占款收取资金占用费形成的资金占用。
可见，导致建工集团对中国武夷巨额非经营性资金占用的主要原因是在亚洲金融危机和香港楼市大幅下跌背景下，大股东出于扶持中国武夷长期、持续发展的历史原因造成；虽然其后大股东并未及时偿还占款，但已按照合理利率水平向中国武夷计付相应占款利息。
2、资金占用的清理情况
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会福建监管局福证监[2003]133号通知的要求，公司于2003年10月末对关联方资金往来及对外担保等情况进行了自查。经查，截止2003年10月30日，建工集团占用中国武夷资金65,579.22万元。此后，建工集团陆续归还了部分占用资金：截止2003年12月31日建工集团占用资金的余额为64,657.81万元，截止2004年12月31日的余额为59,672.36万元，截止2005年12月31日的余额为52,766.53万元，2006年1-6月累计偿还22,216.4万元，加上2006年1-6月累计发生额及本期资金占用费，2006年6月30日余额为52,913.23万元。可见，建工集团已在逐年偿还其对中国武夷的占用资金。
3、截止日的资金占用情况
根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》，截止2006年6月30日，建工集团占用中国武夷非经营性资金为52,913.23万元(含公司已经提取而尚未收到的资金占用费)。根据上述《专项说明》以及福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-007号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东及其附属企业占用资金情况的专项审计报告》，建工集团(不含其附属企业)自2002年以来对中国武夷的资金占用明细如下：
单位：万元
资金占用期间 年占 期初占 占用累 其中：本 偿还累 占用资
用费 用资金 计发生 期占用费 计发生 金期末
率 余额 金额 金额 余额
2006.1.1-2006 2.25% 52,766. 22,363. 549.06 22,216. 52,913.
.6.30 53 10 40 23
2005.1.1-2005 对厦 59,672. 25,205. 118.57 32,111. 52,766.
.12.31 门分 36 54 36 53
公司
按6.6
96%
2004.1.1-2004 1.98% 64,657. 13,173. 1,028.41 18,158. 59,672.
.12.31 81 5 95 36
2003.1.1-2003 1.98% 1,201.0 167,668 344.31 104,211 64,657.
.12.31 1 .3 .5 81
2002.1.1-2002 5.84% -729.47 192,456 1,110.2 190,526 1,201.0
.12.31 .53 .05 1
4、资金占用费
(1)收取依据
为保护中国武夷及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，中国武夷向建工集团公司收取资金占用费。
(2)收取时间、费率及金额
中国武夷经与建工集团协商，就资金占用费的计算达成一致，即首先分析占用资金形成的原因，并根据建工集团偿还资金的具体情况确定占用资金的实际占用时间。在资金占用费率上，中国武夷在2002年度按同期银行贷款利率5.841%向建工集团收取；2003年度和2004年度资金占用费率改按同期银行借款利率1.98%收取；2005年度对厦门分公司按6.696%费率收取；2006年1月至6月按照调整后的同期银行存款利率2.25%收取。
按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算，截止2006年6月30日，中国武夷及其子公司应向建工集团收取非经营性占用资金的资金占用费共计3,150.55万元。
5、截止日的占用资金现值
截止2006年6月30日，建工集团占用中国武夷资金的现值为52,913.23万元。截止日的占用资金现值计算公式如下：
截止日的占用资金现值=截止日的占用资金余额+收取的资金占用费
二、建工集团不能以现金等方式偿还所占用资金的原因
1、建工集团无力以现金方式抵偿全部债务
建工集团是以建安工程施工承包为主的大型国有企业，最近几年业务扩张较快，资金需求量大；目前，建工集团除控股中国武夷外，还投资控股福建省第一建筑工程公司、福建省第七建筑工程公司、福建省工业设备安装有限公司、福建省建筑设计研究院和福建省建筑科学研究院等多家企事业单位和科研院所，需要承担大量的待岗人员和离退休人员负担，资金压力也较大；并且，从建工集团的《审计报告》来看，截止2005年12月31日，建工集团的股东权益(不含少数股东权益)为84,820.70万元，2005年度净利润为1,929.88万元，因此就建工集团的资金实力而言，其无法以现金方式偿还对中国武夷的全部资金占用。
同时，在2003年8月《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)发布以后，建工集团为减少对中国武夷的欠款，已经尽其所能地筹措资金先后偿还了对中国武夷的资金占用款约3.67亿元；而且根据《还款协议书》安排，建工集团还须在2006年12月31日前以现金方式偿还对中国武夷7,925.16万元部分占款，因此，建工集团本已艰难的资金运作将面临更大的压力，要求建工集团公司在短期内全部以现金方式偿还对中国武夷的占款不具备现实可行性。
2、建工集团无法以现金分红方式抵债且现金分红不利于中国武夷未来发展
截止2005年12月31日，中国武夷的未分配利润为1514万元，其中建工集团按照66.59%的持股比例仅享有1008万元，因此，即使中国武夷执行100%的现金分红率，建工集团当前享有的现金分红额也远远不足以向中国武夷清偿债务；而根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等有关规范性文件要求，上市公司务必在2006年底前解决大股东占款问题，因此以未来利润分红方式抵债也不合适。同时，考虑到中国武夷未来三年内的房地产开发量预计达到180万平方米，需要大量的资金投入，因此，现金分红方式将对中国武夷的财务状况和生产经营带来较大的负面影响，不利于中国武夷未来的长远发展。
3、以资抵债有利于中国武夷及全体股东的未来长远利益
建工集团本次用以抵债的资产主要为房地产项目公司，盈利能力较好，与中国武夷的主业及未来发展战略相一致，有利于中国武夷进一步夯实主业，缩短投资回报周期，加快资金流转，增强可持续发展后劲；而抵债资产美伦大饭店虽与中国武夷现时的主业不属于同一业务体系，但置入公司后也有利于公司通过产业结构调整，扩大经营范围，规避单一主业的经营风险。因此，与单纯现金方式抵债相比，经营性资产抵债更有利于中国武夷及全体股东的未来长远利益。
第四节 以资抵债协议的主要内容
2006年7月14日，建工集团与中国武夷签订《还款协议书》，主要内容如下：
一、债务总额
根据福建华兴有限责任会计事务所出具的闽华兴所(2006)函字008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》，截止2006年6月30日，建工集团非经营性占用中国武夷资金余额为52,913.23万元(含中国武夷已经提取而尚未收到的资金占用费)。
二、还款方式
双方同意，建工集团以下列方式向中国武夷清偿本协议所述之债务。
1、建工集团以其拥有的下列资产向中国武夷抵偿部分债务：
(1)建工集团之全资子公司添宜发展所持有的保利武夷50%的股权。双方同意按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估的价值作价，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第2024号《资产评估报告书》，保利武夷50%的股权作价5,712.76万元。
(2)建工集团之全资子公司添宜发展所持有的华麟投资100%的股权。双方同意按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估的华麟投资净资产值作价，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第3046号《资产评估报告书》，华麟投资100%的股权作价10,095.79万元。
2、建工集团将其持有的中国武夷国家股11,488万股(占股本总额的29.5%)转让给煤炭集团，转让价格为每股2.54元，转让价款为29,179.52万元。煤炭集团以下列资产向建工集团支付股份转让价款，建工集团以其应得的下列资产用于向中国武夷抵偿部分债务：
(1)煤炭集团所持有的美伦大饭店42.16%的股权。双方和煤炭集团同意按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估的美伦大饭店净资产值作价，根据福州联合资产评估有限责任公司(2006)榕联评字第202号《资产评估报告书》，美伦大饭店42.16%的股权作价15,179.52万元。
(2)煤炭集团所持有的福煤房地产100%的股权。双方和煤炭集团同意按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估的福煤房地产净资产值协商作价，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第3056号《资产评估报告书》，福煤房地产100%的股权作价14,000万元。
3、上述资产与建工集团占用资金的差额部分7,925.16万元，建工集团以现金方式向中国武夷偿还。
三、履行方式和期限
1、在协议生效且本次以资抵债方案获得临时股东大会审议通过后一个月内，建工集团应当将其全资子公司添宜发展所持有的保利武夷50%的股权和华麟投资100%的股权过户至中国武夷指定的全资子公司武夷企业名下。
2、在协议生效且本次以资抵债方案获得临时股东大会审议通过后一个月内，建工集团应当保证煤炭集团将其所持有的美伦大饭店42.16%的股权和福煤房地产100%的股权过户至中国武夷名下。为了保证煤炭集团按照协议约定将福煤房地产100%的股权过户至中国武夷名下，中国银行福建省分行向中国武夷出具了《履约担保函》，若煤炭集团不能在上述期限内完成福煤房地产100%股权的过户手续，中国银行福建省分行将在上述期限届满后五个工作日内无条件向中国武夷支付14,000万元。
3、建工集团应当在2006年12月31日前将现金7,925.16万元汇入中国武夷指定的银行账户。福建省国资委于2006年6月16日出具闽国资函产权[2006]204号《关于解决福建建工集团总公司归还中国武夷实业股份有限公司占用资金出具承诺的函》，同意在2006年底前为建工集团从省级国有资本收益收缴收入中调剂偿还上述差额部分的债务。
四、承诺及保证
1、建工集团承诺及保证：
(1)建工集团之全资子公司添宜发展所持有的保利武夷50%和华麟投资100%的股权目前并未设置且在该等股权过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该等股权目前也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
(2)煤炭集团所持有的美伦大饭店42.16%和福煤房地产100%的股权目前并未设置且在该等股权过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该等股权目前也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。若该等股权不能按照协议约定办理股权过户手续，建工集团将以现金方式向中国武夷偿还相应债务。
(3)若中国证监会、深圳证券交易所对还款协议或以资抵债方案提出异议，建工集团应当及时进行修订调整，以确保在2006年12月31日前完成所占用资金的清欠工作。
(4)建工集团保证今后将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不再发生非经营性占用中国武夷资金的情形。
五、协议生效
本协议双方签字盖章，并经有关主管部门审核通过后生效。
第五节 抵债的非现金资产情况
一、建工集团的全资子公司添宜发展持有的二项资产
(一)保利武夷50%的股权
1、保利武夷
(1)概况
保利武夷(香港)开发建设有限公司是注册在香港特别行政区的有限公司，总股本10,000万股(已发行股份数10,000万股)，其中，建工集团的全资子公司添宜发展持有50%的股权，保信(中国)置业投资控股有限公司持有30%股权,伟昌实业发展有限公司持有其余的20%股权。保利武夷持有福州武夷绿洲房地产有限公司100%股权。其股权关系如下：
(2)资产评估报告及抵债价格的确定
具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2006年3月31日为评估基准日对保利武夷进行了评估，并出具了闽中兴评字(2006)第2024号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日，保利武夷列入评估范围的评估前资产合计为43,451,645.44元, 负债合计为26,540,339.00元,净资产为16,911,306.44元；清查调整后资产合计为43,451,645.44元, 负债合计为26,540,339.00元,净资产为16,911,306.44元；评估后资产合计为140,795,443.44元，负债合计为26,540,339.00元,净资产为114,255,104.44元。净资产评估增值97,343,798.00元，净资产增值率575.61%。
中国武夷、建工集团及添宜发展、武夷企业同意以保利武夷经评估后净资产值为基础，确认保利武夷的净资产值为11,425.51万元，而本次用以抵债的保利武夷50%的股权作价5,712.76万元。保利武夷的资产评估结果如下所示：
资产占有单位：保利武夷 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增值额 增值率%
面值
流动资产 13.23 13.23 13.23 0 0
长期投资 1,948.43 1,948.43 14,062.4 12,114.03 621.73
6
固定资产 27.22 27.22 0.67 -26.55 -97.54
其中：在建工 -- -- -- -- --
程
建筑物 26.35 26.35 -- -26.35 -100.00
设备 0.87 0.87 0.67 -0.20 -22.99
无形资产 -- -- -- -- --
其中：土地使 -- -- -- -- --
用权
其他资产 3.19 3.19 3.19 0 0
资产总计 1,992.07 1,992.07 14,079.5 12,087.48 606.78
5
流动负债 2,654.03 2,654.03 2,654.03 0 0
长期负债 -- -- -- -- --
负债总计 2,654.03 2,654.03 2,654.03 0 0
净资产 -661.98 -661.98 11,425.51 12,087.49 1,825.96
(3)评估方法
根据保利武夷各单项资产的不同构成及特点，对各单项资产分别选用成本法、市场法、假设开发法进行评估，在此基础上，采用加和法评估保利武夷整体资产现值。各主要单项资产的评估方法分别为：
货币资金：根据核实无误的审计后账面值确认评估值；其他应收款:为保证金，对该款项在核实无误的基础上，根据可能收回的数额确定评估值；长期投资:投资对象为福州武夷绿洲房地产有限公司,保利武夷持有该公司100%股权，长期投资的评估值为投资对象武夷绿洲在评估基准日的评估后净资产价值；固定资产：主要为电子设备和租用的办公场所装修费，电子设备在逐项核实的基础上，采用成本法进行评估，租用的办公场所装修费因现在已不再租用该场所,故评估为零；递延税款借项:按审计核实后的帐面值确认评估值；各项负债:在逐笔核实的基础上，根据评估目的实现后产权持有者实际需要承担的金额确定评估值。
(4)评估增值的主要原因
保利武夷本次评估增值主要因其对武夷绿洲的长期股权投资评估增值所致，而武夷绿洲经评估后的净资产值增加的原因分析参见下述的“2、武夷绿洲”中“(6)评估增值的主要原因及董事会意见”。
(5)权利限制情况
根据添宜发展出具的承诺，添宜发展持有保利武夷50%的股权目前并未设置且添宜发展在向中国武夷的全资子公司香港武夷完成资产过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该股权目前不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
根据保利武夷出具的承诺，保利武夷目前没有受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
(6)其他股东对添宜发展转让50%股权的意见
添宜发展拟转让其持有的保利武夷50%股权的事项已取得保利武夷其他股东保信置业和伟昌实业的确认。
(7)董事会声明
根据保利武夷董事会作出的声明，保利武夷目前及将来均不从事实体生产经营，其主体资产为持有的武夷绿洲的100%股权；其全部收入来自于对武夷绿洲的投资收益，除发生少量的税收及管理费用外，保利武夷不发生其他任何费用。因此，添宜发展本次以保利武夷50%的股权抵偿债务，在实质上是以武夷绿洲50%的股权抵债。
2、武夷绿洲
(1)概况
公司名称：福州武夷绿洲房地产有限公司
注册地址：福州市台江区鳌港路南侧武夷绿洲营销中心
注册资本：4000万元(实收资本2000万元)
成立时间：2003年1月28日
法定代表人：连明顺
经营范围：在福州市台江区鳌峰新区规划部门划定的红线内建造、出售、出租商品房及相应的物业管理(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营)。
(2)股权结构
武夷绿洲目前的注册资本为4000万元，股权结构如下：
股东名称 持股数量(万元) 持股比例
保利武夷(香港)开发建设有限公司 4000 100%
合计 4000 100%
(3)权利限制情况
根据保利武夷出具的承诺，保利武夷持有的武夷绿洲100%股权目前并未设置且在添宜发展向中国武夷的全资子公司香港武夷完成资产过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该股权目前不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
根据武夷绿洲出具的承诺，武夷绿洲目前没有受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
(4)评估结论
武夷绿洲作为保利武夷的主体资产(即“长期投资”)和建工集团本次抵债的实质性资产之一，具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司在对保利武夷进行整体资产评估的同时，以2006年3月31日为评估基准日，对武夷绿洲的资产、负债进行了专项评估，并作出《长期投资评估说明》。根据该《长期投资评估说明》，在评估基准日，武夷绿洲列入评估范围的评估前资产合计为338,048,972.81元, 负债合计为294,511,717.97元,净资产为43,537,254.84元；清查调整后资产合计为338,048,972.81元, 负债合计为294,511,717.97元,净资产为43,537,254.84元；评估后资产合计为442,819,261.33元，负债合计为302,194,626.84元,净资产为140,624,634.49元。净资产评估增值97,087,379.65元，净资产增值率223.00%。武夷绿洲的资产评估结果如下所示：
资产占有单位：武夷绿洲 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增值额 增值率%
面值
流动资产 33,681.77 33,681.77 44,159.28 10,477.5 31.11
1
长期投资 -- -- -- -- --
固定资产 123.13 123.13 122.65 -0.48 -0.39
其中：在建 -- -- -- -- --
工程
建筑物 -- -- -- -- --
设备 123.13 123.13 122.65 -0.48 -0.39
无形资产 -- -- -- -- --
其中：土地 -- -- -- -- --
使用权
其他资产 -- -- -- -- --
资产总计 33,804.90 33,804.90 44,281.93 10,477.0 30.99
3
流动负债 12,951.17 12,951.17 13,719.46 768.29 5.93
长期负债 16,500.00 16,500.00 16,500.00 0 0
负债总计 29,451.17 29,451.17 30,219.46 768.29 2.61
净资产 4,353.73 4,353.73 14,062.46 9,708.73 223.00
(5)评估方法
武夷绿洲的主要资产为存货，包括一期库存的未售商品房、二期在建工程和三期土地使用权。对此，根据实际情况的不同采用不同的评估方法：对于一期库存的未售商品房考虑到已可交付使用且市场案例较多故采用市场法，对于二期在建工程考虑到工程进度均已结构封顶且销售状况良好故采用假设开发法，对于三期土地使用权状况为宗地红线外“五通”(即通路、通上水、通下水、通电、通讯)及红线内“一平”(即场地平整)，故采用市场法来确定评估值。所谓市场法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法；所谓假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及相关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
(6)评估增值的原因及董事会意见
由于武夷绿洲本次资产评估所采用的主要方法是市场法和假设开发法，因此，相关资产主要是“流动资产—存货”，即武夷绿洲拥有的一期库存的未售商品房、二期在建工程和三期土地使用权的市场价格上涨是本次评估增值的主要原因，而该房地产价格上涨又受到福州市整体价格上涨及福州市行政中心拟东迁至该区域二大因素影响。公司董事会认为，武夷绿洲本次作价的评估方法合理，评估增值率符合福州市及所处区域房地产价格上涨的涨幅变化的实际情况，评估结果公允、合理。
(7)武夷绿洲的经营情况分析及未来盈利预期
福州武夷绿洲房地产有限公司目前唯一的业务即运营“武夷绿洲”房地产项目。该项目位于福州市台江区福光南路，项目占地292.25亩，总建筑面积42.13万平方米，总投资约8亿元。该项目的市场定位为中档普通商品房，主力户型为90-110平方米，符合国家房地产行业宏观调控的政策取向；并且项目地理位置优越，所在的光明港区域是福州市“东扩南进”城市扩张战略中“东扩”的第一站，位于市政府计划搬迁的东区，周边市政工程已经就位，路网已经形成，且靠近滨江路、光明港和鳌峰公园，地理位置优越，环境优良；目前该项目周边已形成开发规模，南面为福州市新建的十大副食品批发市场，并拥有全国十大专业市场之一的水产批发市场，区域内人气聚集，是福州市新的住宅消费热点区域之一。项目质地较好，优势明显。
武夷绿洲项目分三期开发，在总建筑面积40万平方米中，一、二期总建筑面积22万平方米，拟在2006年底前全部完成；第三期建设计划为在2006年开工建设10万平方米，2007年开工建设剩余8万平方米，2008年完成全部建设和销售。目前该项目未完部分的总可售面积合计为住宅22.33万平方米，店面1.77万平方米，车位817个。目前，福州市同区域内的可比楼盘市场平均销价达到3,800元/平方米，若考虑宏观调控因素的影响，按照3,600元/平方米保守估计，本项目未完部分尚需投资约5.7亿元，预计可实现销售收入约8.9亿元，可实现税前利润约2.26亿元，净利润约1.52亿元。其中一、二期未销售部分可望在2006年底前实现销售收入约2.30亿元，实现税前利润约3,871万元，净利润约2,594万元；2007年度和2008年度三期开发和销售可实现销售收入6.61亿元，实现税前利润约1.87亿万元，净利润约1.26亿元,。
本次以资抵债完成后，中国武夷将按照50%的权益比例分享武夷绿洲项目收益，预计在2006年至2008年期间可实现净利润(暂不考虑股权溢价摊销情况)约7,575万元，其中：2006年实现净利润约1,300万元，2007年实现净利润约3,100万元，2008年实现净利润约3,200万元。预计在2006年至2008年期间可增加中国武夷净现金流入约8,500万元。
(二)华麟投资100%的股权
1、概况
企业名称：华麟投资有限公司
注册地：香港特别行政区
注册地址：20/F ISLAND BEVERLEY 1-5 GREAT GEORGE ST CAUSEWAY BAY
法定股本：$10,000元
已发行股份数目：10,000股
股份面值：$1元
商业登记证号：17007471-000-11-05-0
2、股权结构
华麟投资目前的名义股东为二人，其中，添宜发展持有9999股，占已发行股份的99.99%；连明顺持有1股，占已发行股份的0.01%。根据连明顺出具的《信托声明》，其持有的1股股份是受添宜发展信托持有，因此，华麟投资的实际股东为添宜发展一人，为建工集团的全资子公司。
建工集团、添宜发展及华麟投资的股权关系如下图所示：
3、权利限制情况
根据添宜发展的承诺，添宜发展持有的华麟投资100%的股权目前并未设置且在向中国武夷的全资子公司武夷企业完成资产过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该股权目前不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
根据华麟投资出具的承诺，华麟投资目前没有受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
4、资产评估报告及抵债价格的确定
具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2006年4月30日为评估基准日，对华麟投资进行了整体评估，并出具了闽中兴评字(2006)第3046号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日，华麟投资申报待估的账面资产总额为人民币161,500,314.38元，负债总额为人民币60,644,792.53元，净资产总额为人民币100,855,521.85元；调整后的账面资产总额为人民币161,500,314.38元，负债总额为人民币60,644,792.53元，净资产总额为人民币100,855,521.85元；经评估后，资产总额现值人民币161,602,725.73元,负债总额现值人民币60,644,792.53元，净资产总额现值人民币100,957,933.20元,净资产评估增值人民币102,411.35元,净资产增值率0.10%。
中国武夷、建工集团及添宜发展、香港武夷同意按照华麟投资经评估后的净资产值，确认本次用以抵债的华麟投资100%股权作价10,095.79万元。华麟投资的资产评估结果如下所示：
资产占有单位：华麟投资 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增值额 增值率%
面值
流动资产 16,150.0 16,150.03 16,160.27 10.24 0.06
3
长期投资 -- -- -- -- --
固定资产 -- -- -- -- --
其中：在建工 -- -- -- -- --
程
建筑物 -- -- -- -- --
设备 -- -- -- -- --
无形资产 -- -- -- -- --
其中：土地使 -- -- -- -- --
用权
其他资产 -- -- -- -- --
资产总计 16,150.0 16,150.03 16,160.27 10.24 0.06
3
流动负债 500.86 500.86 500.86 0 0
长期负债 5,563.62 5,563.62 5,563.62 0 0
负债总计 6,064.48 6,064.48 6,064.48 0 0
净资产 10,085.55 10,085.55 10,095.79 10.24 0.10
5、评估方法
本次华麟投资的资产评估主要采用成本法，同时根据各单项资产的不同构成及特点，还选用市场比较法等其他适宜方法，在此基础上，采用成本加总法评估华麟投资的整体资产现值。各主要单项资产的评估方法为：
货币资金按核实无误的帐面价值确定评估值；各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；存货在核实帐面价值的基础上，以市场法为主进行评估；各项负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定其评估值。
6、华麟投资的经营情况分析和未来盈利预期
华麟投资拥有的主体资产为香港“南和行大厦”共9个楼层(即第6、13、18、19、25、26、27层全层、第12层01-04单元及第7层04-05单元)的土地及房屋产权。
“南和行大厦”于1997年2月份完工并于1998年6月份正式交付使用，位于香港上环永乐街146-152号及新街市街36-38号，为26层商用大厦(乙级写字楼)，占地面积8,156平方英尺，总建筑面积123,713平方英尺，其中华麟投资拥有的9个楼层共计建筑面积42,112平方英尺。“南和行大厦”东面毗邻香港中远大厦，南面距香港著名大厦——信德中心仅2分钟路程，高层双面可观海，为香港上环为数不多的高档写字楼，地理位置十分优越。
“南和行大厦”目前主要的收入方式为租金收入；在本次以资抵债完成后，大厦在出售前将继续用于出租。目前，“南和行大厦”的月租金收入为40万港元，出租率为90%，预计100%出租后，按现行租金标准推算月租金达到45万以上，从现金流来看,可以做到“以租养息”，收支平衡。近年来，受到香港世界金融中心地位进一步巩固，及香港政府不断创造优惠条件吸引世界更多企业来港上市创业等影响，香港在周边特别是大陆经济迅速发展及“CEPE”的带动下，经济增长迅速，楼市也开始回暖，楼价不断攀升；同时，随着经济的发展，致使市场对写字楼需求甚殷，而随着中环(置地广场)扩建完成后，未来几年，港岛写字楼已无新盘供应，因此面对强劲的市场需求，香港写字楼价格及租金标准将持续上涨。
目前，“南和行大厦”每平方英尺的月租金标准平均仅11港元，价格严重偏低，这主要是由于大部分租客为2004年之前签约，租期一般5年，合约尚未到期、无法加租导致。根据对大部分租户的合约统计，2007年将有大约50%租户将到期，2008年30%租户将到期，2009年约15%租户到期，因此，若假设届时南和行大厦100%出租，且租金标准在参照当前周边乙级写字楼20港币/平方英尺基础上，保守地假设为2007年18元港币/平方英尺，2008年以后每年递增10%，则“南和行大厦”2007年度至2009年度可预期租金收入分别为610万元、720万元及790万元左右，扣除支付银行按揭利息费用后，2007年度至2009年度预期实现净利润合计约1,500万元。
由于建工集团本次以华麟投资100%股权及债权向中国武夷抵债的方式的实质是将具有盈利能力的“南和行大厦”注入中国武夷，因此，“南和行大厦” 物业的变现价值和变现能力是判断和保证本项抵债资产质量的最终标准。中国武夷的最终目的是择机以合理市价将“南和行大厦”变现。随着香港楼市反弹，乙级商厦呎价虽不断上升，但总体较甲级温和，因此升值潜力空间尚大。若根据商厦投资者要求的平均年租金回报率4.5%测算变现价值，“南和行大厦”2007年至2009年内的可预期物业增值即届时变现可实现的预期盈利分别为130万元、3,100万元和5,000万元左右。
本次以资抵债完成后，武夷企业将持有华麟投资100%的股权，若“南和行大厦”继续选择收取租金方式，则华麟投资预计在2007年至2009年内可获得净利润约1500万元，其中：2007年实现净利润约380万元，2008年实现净利润约520万元，2009年实现净利润约600万元。
二、建工集团通过转让中国武夷29.5%国家股股份获取的对价资产
2006年7月14日，建工集团与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议书》，建工集团将其持有的中国武夷29.5%的股份作价29,179.52万元转让给煤炭集团，以换取煤炭集团持有的福煤房地产100%股权和美伦大饭店42.16%股权作为股份转让对价；考虑到建工集团对中国武夷的资金占用清偿义务，煤炭集团将直接向中国武夷支付上述股权。上述二项股权成为建工集团本次向中国武夷抵偿债务资产的一部分。
(一)福煤房地产100%股权
1、概况
公司名称：福建福煤房地产开发有限公司
注册地址：福州八一七北路81号五洲大厦16楼
注册资本：12000万元
成立时间：2002年1月
法定代表人：林孟启
经营范围：房地产开发、室内外装饰，建筑材料销售。
2、股权结构
福煤房地产目前的注册资本为12,000万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
煤炭集团 12,000 100%
合计 12,000 100%
在建工集团向煤炭集团转让其持有的中国武夷29.5%国家股股份获得国务院国资委批准且煤炭集团向中国武夷直接支付股份的过户手续完成后，福煤房地产100%的股权将由中国武夷持有。
3、权利限制情况
根据煤炭集团承诺，煤炭集团持有福煤房地产100%股权目前并未设置且在向中国武夷完成资产过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该股权目前也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
根据福煤房地产出具的承诺，福煤房地产目前没有受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
4、评估报告及抵债价格的确定
鉴于福煤房地产的主体资产即盈利资产为其运营的“锦绣江南”房地产项目，《国家股转让协议书》约定，本次用以抵债的福煤房地产100%股权的价值是指福煤房地产在剥离除“锦绣江南”项目土地、在建工程及前期费用以外的其他资产和负债后经评估的净资产值，即仅指“锦绣江南”项目相关的净资产值。目前，福煤房地产正在进行除“锦绣江南”房地产项目土地、在建工程及前期费用以外的其他资产、负债的剥离工作。根据福煤房地产确定的剥离原则及剥离方案，具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2006年5月31日为评估基准日，对福煤房地产拥有的“锦绣江南”项目相关的资产、负债及所有者权益进行了评估，并出具了编号为闽中兴评字(2006)第3056号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日，福煤房地产(仅指“锦绣江南”房地产项目)申报待估的账面资产总额为人民币120,000,000.00元，负债总额为人民币0元，净资产总额为人民币120,000,000.00元；调整后的账面资产总额为人民币120,000,000.00元，负债总额为人民币0元，净资产总额为人民币120,000,000.00元；经评估后，资产总额现值人民币139,914,577.05元，负债总额现值人民币0元，净资产总额现值人民币139,914,577.05元，净资产评估增值人民币139,914,577.05元，净资产增值率16.60%。
建工集团、煤炭集团及中国武夷同意按照上述经评估后的净资产值为基础，确认本次用以抵债的福煤房地产100%股权的价值为14,000万元。福煤房地产的资产评估结果如下所示：
资产占有单位：福煤房地产 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增值额 增值率%
面值
流动资产 12,000.00 12,000.00 13,991.46 1,991.46 16.60
长期投资 -- -- -- -- --
固定资产 -- -- -- -- --
其中：在建工 -- -- -- -- --
程
建筑物 -- -- -- -- --
设备 -- -- -- -- --
无形资产 -- -- -- -- --
其中：土地使 -- -- -- -- --
用权
其他资产 -- -- -- -- --
资产总计 12,000.0 12,000.00 13,991.46 1,991.46 16.60
0
流动负债 -- -- -- -- --
长期负债 -- -- -- -- --
负债总计 -- -- -- -- --
净资产 12,000.00 12,000.00 13,991.46 1,991.46 16.60
5、评估方法
福煤房地产的主要资产为存货即其所拥有的土地使用权，由于该宗地为待开发的居住、商业(含商场、餐饮服务业)用地，根据委估土地的有关资料和相关的评估目的，本次评估对该宗地采用假设开发法和市场比较法进行评估。
6、评估增值的主要原因及董事会意见
由于福煤房地产本次资产评估所采用的主要方法是假设开发法和市场比较法，因此，相关资产主要是“流动资产—存货”，即其拥有的土地使用权的市场价格上涨是本次评估增值的主要原因。公司董事会认为，福煤房地产本次作价的评估方法合理，评估增值率符合福州市及该项目所处区域房地产价格上涨涨幅变化的实际情况，评估结果公允、合理。
7、关于1.4亿元银行保函及相关情况的说明
由于福煤房地产除“锦绣江南”房地产项目以外的资产、负债的剥离工作目前尚未全部完成，为保证经剥离后的福煤房地产100%的股权能够按照《国家股转让协议书》要求，在中国武夷临时股东大会审议通过以资抵债方案后一个月内向中国武夷完成权过户手续，兑现建工集团的以资抵债承诺，煤炭集团向中国武夷出具了由中国银行福建省分行开立的担保金额为14,000万元的不可撤销连带责任《履约担保函》，承诺若煤炭集团未能在上述期限内完成福煤房地产资产、负债的剥离工作并将剥离后福煤房地产的100%股权过户到中国武夷名下，则银行保函的付款责任于次日起生效，中国银行福建省分行应当在五个工作日内向中国武夷支付14,000万元现金。同时，鉴于“锦绣江南”房地产项目盈利能力较强，中国武夷最终愿意获得福煤房地产100%股权而非现金资产，因此建工集团与中国武夷在《国家股转让协议书》中约定，将煤炭集团完成福煤房地产资产、负债剥离及完成股权过户手续的期限宽限至2006年12月15日，在2006年12月15日前，若煤炭集团完成上述剥离及过户工作，则中国武夷最迟在煤炭集团办妥上述股权过户手续之日起十日内将14,000万元现金返还给煤炭集团；若仍不能完成上述剥离及过户工作，则中国武夷暂不返还14,000万元现金。
8、福煤房地产的经营情况分析和未来盈利预期
随着福煤房地产除“锦绣江南”项目资产、负债剥离工作的完成，本次抵债置入中国武夷的福煤房地产公司未来唯一的业务即运营“锦绣江南”项目。“锦绣江南”项目位于福州南江滨闽江大道金山文体中心东南侧，项目占地61.61亩，建筑密度27%，绿地率35%，总建筑面积10.498万平方米，包括住宅面积8.6545万平方米、商业面积0.818万平方米和地下建筑面积，车位300个，总投资3.42亿元。项目开发期三年，于2006年3月2日破土动工，2007年5月底主体验收竣工，预计2009年1月底交付使用。
“锦绣江南”项目遵循中价位、高品位的总体市场定位原则，户型定位科学合理，主力户型为80多平方米的中户型以及50多平方米的小户型，有效地与周边楼盘形成差异互补，符合国家对房地产行业宏观调控及投资结构调整的政策导向，也符合市场实际需求。项目地处的福州闽江大道金山开发区，位于新崛起南江滨板块，交通便捷，区位优势明显；项目拥有良好的自然环境优势和江景资源，周边已经建成21万平方米的金山文体中心、金山歌剧院以及重点中学福州三中金山中学，市政配套到位，基础设施完善；项目规划、设计、施工的品质较高，社区功能齐全，物业管理健全，是集居住、休闲、健康为一体的中价位高品位社区。
“锦绣江南”项目为一次性全面开发，鉴于该区域内可比楼盘的平均市场售价在每平方米4000元左右，若较为保守地按照住宅售价3600元/平方米、商业售价6000元/平方米、车位售价60000元/个估测，项目总销售收入约为3.8亿元(其中住宅收入约3亿元，商业收入约5000万元，车位收入约1800万元)，在考虑合理的成本费用后，预计项目可实现净利润约2,480万元。
本次以资抵债完成后，中国武夷将持有福煤房地产100%的股权，预计2006年至2008年期间可增加净利润2,480万元，其中：2006年实现净利润约650万元，2007年实现净利润约1,000万元，2008年实现净利润约830万元。预计在2006年至2008年期间可增加中国武夷净现金流入约16,480万元。
(二)美伦大饭店42.16%股权
1、概况
公司名称：福州美伦大饭店有限公司
注册地址：福州市北环西路108号
注册资本：500万元
成立时间：1996年4月
法定代表人：许炜华
经营范围：会议服务、客房、餐饮、桑拿、卡拉ok、美容美发。
2、股权结构
美伦大饭店目前的注册资本为500万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
煤炭集团 500 100%
合计 500 100%
在建工集团向煤炭集团转让其持有的中国武夷29.5%国家股股份获得国务院国资委批准且煤炭集团向中国武夷直接支付股份的过户手续完成后，美伦大饭店42.16%的股权将由中国武夷持有，煤炭集团持有的股权相应减少至57.84%。
3、权利限制情况
根据煤炭集团承诺，煤炭集团持有美伦大饭店的100%股权目前并未设置且在向中国武夷完成资产过户手续前也不设置质押或其他权利限制；该股权目前也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
根据美伦大饭店出具的承诺，美伦大饭店目前没有受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。
4、评估报告及抵债价格的确定
具有证券从业资格的福州联合资产评估有限责任公司以2006年4月30日为评估基准日，对美伦大饭店进行了整体评估，并出具了编号为(2006)榕联评字第202号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日2006年4月30日，美伦大饭店的账面总资产26,925.79万元，总负债1,369.94万元，净资产为25,555.85万元；调整后账面总资产26,925.79万元，总负债1,369.94万元，净资产为25,555.85万元；评估后的总资产为37,371.94万元，总负债为1,367.56万元，净资产为36,004.38万元，增值10,448.53万元，增值率40.89%。
建工集团、煤炭集团及中国武夷以美伦大饭店经评估后的净资产值为基础，确认美伦大饭店100%股权的价值为36,004.38万元，本次用以抵债的42.16%股权价值为15,179.52万元。美伦大饭店的资产评估结果如下所示：
资产占有单位：美伦大饭店 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增加率%
值
流动资产 2,704.44 2,704.44 2,715.62 11.18 0.41
固定资产 23,873.94 22,815.12 26,713.99 3,898.8 17.09
7
其中：在建工 -- -- -- -- --
程
建筑物 18,776.69 17,717.87 23,210.24 5,492.3 31.00
8
机器设备 5,075.80 5,075.80 3,502.83 -1,572. -30.99
97
无形资产及其 347.42 1,406.24 7,942.33 6,536.1 464.79
他资产 0
其中：土地使 0.00 1,058.82 3,199.37 2,140.5 202.16
用权 5
递延税款借项 -- -- -- -- --
资产总计 26,925.79 26,925.79 37,371.94 10,446. 38.80
15
流动负债 1,369.94 1,369.94 1,367.56 -2.39 -0.17
长期负债 -- -- -- -- --
负债总计 1,369.94 1,369.94 1,367.56 -2.39 -0.17
净资产 25,555.85 25,555.85 36,004.38 10,448.53 40.89
5、评估方法
本次美伦大饭店资产评估采用的基本评估方法是成本法为基础的成本加和法，即先求出各单项资产的评估值并累加求和再扣减负债评估值，得出净资产评估值。各类主要资产具体评估方法分别为：
(1)流动资产中，存货采用成本法进行评估。
(2)固定资产中，机器设备根据本次评估目的，按持续使用原则，以评估基准日现行市价为依据，采用成本法进行评估，其基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
建筑物也采用成本法进行评估，其基本计算公式为:
评估值=重置成本×成新率
重置成本＝开发成本+管理费用+利息+利润。
(3)无形资产中，土地使用权考虑委估宗地的性质及用途，采用基准地价系数修正法进行评估。所谓基准地价系数修正法，是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位等条件的差别确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
V=V1b×(1±ΣKi)×Ki
其中：V—土地价格
V1b—某一用途土地在某一土地级上的基准地价
ΣKi—宗地地价修正系数
Ki—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
其他无形资产，即美伦大饭店除土地使用权之外的所有可确指及不可确指的无形资产，采用割差法进行评估。所谓割差法是根据企业整体评估价值与各单项资产评估值之和进行比较确定无形资产评估值的方法。其评估公式体系如下：
n
P =∑Rt/(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P为收益现值；
i为折现率(CAPM模式)；
t为预测年度；
Rt为第t年净利润；
Pn为第n年以后的连续价值；
n为明确的预测年期；
其它形资产＝P-各单项资产评估值之和
(4)负债中，各项负债根据评估基准日的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定其评估值。
6、评估增值的主要原因及董事会意见
美伦大饭店本次评估增值主要是基于其“固定资产-- 建筑物”、“无形资产—土地使用权”、“无形资产—其他无形资产”三项资产发生增值所致。其中，前二项资产增值是因为福州市区整体土地、房产交易价格出现较大涨幅所致，而“无形资产—其他无形资产”增值主要是考虑到美伦大饭店经过近四年的经营，已在福州饭店业产生了一定的影响，具有一定的品牌效益，并即将由四星级酒店升格为五星级酒店，未来经营预期良好，同时具有明显的收益性，因此对其进行了评估增值。公司董事会认为，美伦大饭店评估结果公允、合理。
7、美伦大饭店的经营情况分析和未来盈利预期
美伦大饭店坐落于福建省福州市北环西路118号，距福州火车站仅2公里，距长乐国际机场50公里，距市中心购物休闲区1公里，距国际会展中心仅3公里。该饭店建筑面积41490.57平方米，饭店外观造型典雅大方，是一座欧洲歌德式建筑。饭店建筑共30层，拥有328间(套)、471个床位的各具风格的客房，及适应不同档级会务需求的展宏厅、高级接见厅、多功能厅、行政会议室、商务会议室等会议室设置，还拥有福州市目前最豪华的顶级餐厅及其他高档娱乐设施，是一座集商业、餐饮、娱乐、健身、办公、住宅于一体的现代化商务酒店。
美伦大饭店于2002年1月16日试营业，2002年4月正式营业。在开业之初饭店引进了具有国际管理水平的华美达国际酒店管理品牌，是福州第一家国际品牌饭店。饭店经过近四年的经营，已在福州饭店业产生了一定的影响，取得了一定的品牌效益，饭店按五星级硬件设施要求进行设计和施工，各种配套设施齐全，2003年11月份已评定四星级酒店，申请五星级评定工作正在进行，目前已通过省旅游局的明查暗访检查，待国家旅游局审查通过就可获得五星。
美伦大饭店自2002年试营业以来，由于饭店在福州高星级酒店业中的定位不是很准确，受到经营思路调整以及福州香格里拉酒店开业、分流部份商务客户影响，经营并不太理想，2003--2005年度连续亏损。2006年以来，美伦大饭店在新的经营班子到位后着力加强内部管理和客户营销，经营已出现明显好转。
为了进一步保证中国武夷的未来收益，维护社会公众股东利益，中国武夷与煤炭集团签订了《承包经营协议书》，约定中国武夷在未来三年内将美伦大饭店交由煤炭集团承包经营。在承包期内，煤炭集团应当在每年12月20日之前向中国武夷缴纳承包利润(税后利润)500万元(当年不足一个完整会计年度的，按实际月份计算)，在缴纳承包利润后，美伦大饭店的净利润仍为正数的，该部分净利润归煤炭集团享有；若美伦大饭店的净利润为负数，由煤炭集团负责弥补。由于煤炭集团在承包经营期间向中国武夷缴纳固定的承包利润，并承诺弥补承包经营期间美伦大饭店的经营亏损，因此，中国武夷在未来三年内可从美伦大饭店稳定地分享净利润及净现金流入1,500万元，高于美伦大饭店未来三年可能产生的净利润之和。并且，煤炭集团作出承诺，其所持有的中国武夷股份在禁售期届满后三年内，不得按每股低于4.5元的价格上市交易或转让(若中国武夷在此期间进行送股、转增、派息等涉及除权除息事项的，该价格按照深交所的相关规定进行调整)，若煤炭集团所持有的中国武夷股份上市交易或转让价格超过每股4.5元且上市交易或转让累计总价不低于15,000万元，中国武夷有权将其所持有的美伦大饭店42.16%的股权按照原价即15,179.52万元回售给煤炭集团。
本次以资抵债完成后，中国武夷持有美伦大饭店42.16%的股权，根据煤炭集团的上述承包利润承诺，中国武夷在2006年至2009年间内将因持有美伦大饭店股权增加净利润(暂不考虑股权溢价摊销情况)1,500万元，其中：2006年增加125万元、2007年和2008年每年增加500万元、2009年增加375万元；在2006年至2009年内增加净现金流入1,500万元。
第六节 以资抵债实施后的影响
一、对中国武夷盈利能力的影响
1、整体影响
中国武夷目前主要从事房地产的开发、建设及销售。虽然国家当前的宏观调控政策对房地产开发、建设企业造成一定影响，房地产行业涨幅回落，但由于未来几年中国经济仍将呈现高速、稳定增长，城市化进程不可逆转，随着居民购买能力的增加、消费升级的出现，房地产的消费需求总体而言依然强劲；并且，中国武夷开发的房地产项目的整体市场定位为中、低档位自住性商品房，符合国家产业政策导向，受宏观调控影响不大，因此，中国武夷未来几年的发展战略仍然是坚持房地产开发、建设及销售的主业，并充分利用中国武夷各房地产项目在当地多年积累形成的地缘优势和武夷品牌优势，加强实施品牌战略，同时挖掘潜力，发挥人才优势，提高自身专业能力和管理能力，提升公司在房地产行业的核心竞争力。
本次抵债资产中，武夷绿洲、华麟投资、福煤房地产均为房地产项目公司，抵债置入中国武夷后，与公司主业及未来发展战略相一致；并且武夷绿洲、华麟投资、福煤房地产拥有的房地产项目的总体资产质量较好，目前又已经处在或者已经接近销售期，预计未来二至三年内能够为中国武夷带来不错的利润回报和较丰沛的现金流；并且，该等抵债置入中国武夷的各公司股权还可以通过质押贷款方式为中国武夷筹措资金，为公司发展提供融资平台。因此，建工集团以上述房地产项目公司股权抵债有利于中国武夷进一步夯实主业，缩短投资回报周期，加快资金流转，提升盈利水平，增强可持续发展后劲及竞争优势。本次抵债资产中，美伦大饭店虽然与中国武夷现时的主营业务不属于同一业务体系，但将其置入公司有利于公司通过产业结构调整，扩大经营范围，规避单一主业的经营风险；同时由于煤炭集团已承诺固定回报，未来三年的预期收益明确，可在一定程度上增加公司净利润水平。
2、对经营成果的影响
(1)本次以资抵债完成后，中国武夷将转回原已计提的对建工集团坏账准备2,249.40万元，从而调增2006年度净利润2,249.40万元。
(2)根据保利武夷、华麟投资、福煤房地产和美伦大饭店出具的未来盈利预期说明，本次以资抵债完成后，上述四家公司预计在2006年至2008年内累计增加中国武夷的净利润(若不考虑溢价摊销)约12,105万元，其中2006年度预计增加净利润2,450万元，2007年度预计增加4,980万元，2008年度预计增加5,050万元。(参见“第五节 抵债的非现金资产情况”)
(3)本次以资抵债中，保利武夷50%的股权评估增值4,867.19万元，对应地，中国武夷的长期股权投资差额增加4,867.19万元。根据保利武夷运营的“武夷绿洲”项目的房产开发及销售状况，预计“武夷绿洲”在2008年底前基本销售完毕，因此按照中国武夷对房地产项目公司的股权投资差额摊销政策，即“对溢价收购房地产项目公司股权产生的长期股权投资差额，按该项目公司当期实际销售面积占可售总面积的比例摊销股权投资差额摊销”估算，该长期股权投资差额预计2006年度摊销约855万元，2007年度和2008年度预计分别摊销约2,039万元。
本次抵债资产中，美伦大饭店42.16%的股权评估增值4,405.10万元，对应增加中国武夷的长期股权投资差额4,405.10万元；若按照中国武夷“对合同没有规定投资期限的，一般在10年内平均摊销”的一般股权投资差额摊销政策，上述长期股权投资平均每月摊销36.71万元，2006年度预计摊销约110万元(根据本次以资抵债的时间安排及相关协议约定，预计2006年10月开始摊销)，2007年度至2015年度平均每年摊销约441万元，2016年度预计摊销约330万元。
本次以资抵债完成后，中国武夷将持有华麟投资100%的股权和福煤房地产100%和的股权，按照财政部财会字［1998］16号文《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，华麟投资和福煤房地产均应当按照评估价值调账，因而其评估溢价无须摊销。
因此，本次以资抵债完成后，中国武夷2006年度合计增加摊销费用约965万元，2007年度和2008年度每年增加摊销费用合计约2,480万元，2009年至2015年每年增加摊销费用约441万元，2016年度增加摊销约330万元。
综上，本次以资抵债完成后，中国武夷在2006年至2008年内预计可增加净利润合计约8,429万元，其中：2006年增加约3,359万元，2007年增加约2,500万元，2008年增加约2,570万元。
二、对改善中国武夷现金流的影响
根据前述的抵债资产未来盈利预期说明，本次以资抵债完成后，上述四家公司在2006年至2008年内预计增加中国武夷的净现金流入合计约26,480万元(若不考虑华麟投资持有的“南和行大厦”变现产生的现金流入)，按照5.81%的银行同期贷款利率测算，可节省财务费用约1,538万元。本次以资抵债有利于中国武夷缩短投资回报周期，加快资金流转，提升盈利水平,增强可持续发展后劲及综合竞争优势。
三、对中国武夷资产、负债结构的影响
本次以资抵债完成后，中国武夷母公司报表中的资产总额、负债总额并没有发生变化，只是影响相关科目的增减，其中其他应收款项减少了44,988.07亿元，长期股权投资增加44,988.07亿元。
四、对中国武夷完善法人治理结构的影响
1、本次以资抵债彻底解决了控股股东建工集团非经营性占用中国武夷资金的问题，有利于中国武夷在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立性和完整性，有效地维护了中国武夷及流通股股东的合法权益。
2、为完成本次以资抵债，建工集团将其持有的中国武夷国家股股份中的29.5%转让给煤炭集团以换取对价资产用以抵债，在该股份转让获得国务院国资委批准同意后，建工集团持有的中国武夷股份将由66.59%减少至37.09%。虽然，该股份转让后建工集团继续维持中国武夷第一大股东地位，但随着其表决权的减少，建工集团对中国武夷董事会及经营管理层的控制力和影响力受到一定制约，有利于改变中国武夷“一股独大”的局面，完善中国武夷的法人治理结构，形成有效的股权制衡机制，保证合理、公正决策，从而有利于公司及全体股东利益。
3、本次以资抵债完成后，中国武夷与潜在第二大股东煤炭集团之间目前并无关联交易；并且，煤炭集团已作出承诺：“未来若与中国武夷发生关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，遵守三公原则，不损害中小股东利益。”
第七节 保护社会公众股股东合法权益的措施
建工集团和中国武夷在本次以资抵债的方案设计和实施过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并采取了各种措施对其合法权益进行了保护：
一、独立董事对本方案发表了独立意见，经两位独立董事同意后方提交董事会审议。
二、本次以资抵债构成关联交易，在董事会审议本议案时遵循了关联董事回避表决原则；并且，在临时股东大会就本议案进行审议时，建工集团作为唯一关联股东将回避表决，本议案须经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、建工集团已于2006年7月14日就2006年底前彻底完成清欠出具承诺函：若本次以资抵债方案未获得有关证券或国资监管部门批准同意，或者未获得中国武夷临时股东大会审议通过，则建工集团将及时修订、调整偿债方案，以确保在2006年12月31日前完成上述占用资金的清欠工作。
四、中国武夷已采取修改公司章程和获得建工集团承诺等措施，防止建工集团占用公司资金行为再次发生。(参见“第八节 防止控股股东占用公司资金行为再次发生的控制措施”)
第八节 防止控股股东占用公司资金行为再次发生的控制措施
本次以资抵债完成后，建工集团仍然为中国武夷的控股股东，为防止建工集团占用中国武夷资金行为再次发生或发生其他损害公司及中小股东利益的行为，中国武夷采取了以下了如下措施：
一、修改公司章程
中国武夷第三届董事会第九次于2006年7月15日审议通过《关于修改公司章程的议案》，在公司章程中增加了防止控股股东及实际控制人占用公司资产以及规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来的具体措施；明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务；并建立了在控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益时，对其所持股份予以冻结的机制。公司章程的修改从基本制度上防范了控股股东占用资金行为的再次发生，也防范了控股股东其他损害公司及中小股东利益行为的发生。修改的具体内容如下：
(一)增加一款作为公司章程第三十九条第三款：“公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
1、完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
2、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
3、建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
(二)增加一条，作为公司章程第四十条：公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
(三)增加一条作为公司章程第一百二十五条：“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
二、要求控股股东就不再占用上市公司资金出具承诺函
建工集团于2006年7月14日向中国武夷出具承诺函，承诺：“今后将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不再发生非经营性占用中国武夷资金的情形；与中国武夷及下属子公司之间的正常交易行为，将遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵守三公原则，不得损害中国武夷及中小股东利益，否则将依法承担违约责任。”这有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
第九节 独立董事意见
中国武夷的两位独立董事陈时儆先生、刘雄先生依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对第三届董事会第九次会议《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金的议案》进行了事前审查和认真审议，并发表了独立董事意见。全文如下：
一、控股股东建工集团以其自有资产及转让中国武夷部分国家股股份获得的对价资产用于偿还其占用本公司的44,988.07万元资金，是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施，将为公司创造更大的发展空间。
二、本次以资抵债完成后，公司历史遗留的经营风险将充分化解，资产质量得以提高，主营业务盈利能力得以增强，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、本次以资抵债完成后，不仅历史形成的控股股东长期占用上市公司资金等不规范问题得到解决；而且也利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时，建工集团已作出书面承诺，承诺不再违规占用公司资金并不再从事不规范的关联交易，否则将依法承担违约责任，有利于公司法人治理结构的完善和依法规范运作。
四、按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产分别进行专项评估，并以评估后的净资产值作为定价依据，与建工集团协商确定了合理的交易价格。公司与建工集团签订的《还款协议书》中所约定的交易事项和交易条件公平合理。
五、在审查福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-007号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和闽华兴所(2006)函字D-008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》后认为，建工集团计提的资金使用费合理、客观。
六、本次以资抵债交易构成关联交易，关联董事已回避表决，公司董事会对此议案的表决程序合法。
独立董事一致认为，本次以资抵债的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
律师结论意见
福建至理律师事务所认为，本次以资抵债事宜符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与我国现行法律、法规和规范性文件的规定相抵触之情形。
第十一节 提请投资者注意的几个问题
一、建工集团本次以资抵债议案尚须通过中国证监会审核；同时，作为一项关联交易，须在关联股东回避表决的情况下，由参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。本次以资抵债议案存在无法获得中国武夷临时股东大会有效通过的情形。
二、建工集团本次以资抵债作为一项国有资产处置，尚须获得福建省国有资产监督管理委员会批准同意。并且，由于建工集团本次用以抵债资产的一部分来自于其转让持有的中国武夷29.5%国家股股份换取的对价资产，而该国家股转让须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，因此，本次以资抵债还须在该国家股转让获得批准后方可实施。出于明确非关联股东预期，保护股东利益考虑，中国武夷拟在建工集团国家股转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方召开临时股东大会审议本次以资抵债。但是，本次以资抵债存在无法获得福建省国有资产监督管理委员会批准同意的情形；也存在因无法或无法及时获得国务院国有资产监督管理委员会批准而取消或延期召开临时股东大会的可能。
三、根据《还款协议书》约定，本次以资抵债资产应当在中国武夷临时股东大会审议通过后一个月内完成过户登记手续，其中，由于福煤房地产资产、负债需要剥离，剥离完成及过户时间不易确定，中国银行福建省分行为此已开立连带责任保函，保证在福煤房地产不能按期完成股权过户时由其以转按现金方式先行支付；而其他各项抵债资产过户登记能否按期办妥具有一定的不确定性，上述情形将影响中国武夷未来盈利状况，请投资者注意投资风险。
四、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十二节 备查文件
1、《关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书(草案)》
2、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-007号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东及其附属企业占用资金情况的专项审计报告》
3、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)函字D-008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况的专项说明》
4、福建至理律师事务所出具的闽理股改意字[2006]第008-2号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东以资抵债的法律意见书》
5、中国武夷第三届董事会第九次会议决议
6、中国武夷第三届监事会第五次会议决议
7、《关于福建建工以资抵债事项的独立董事意见函》
8、建工集团与中国武夷实业签订的《还款协议书》
9、添宜发展与武夷企业关于保利武夷的《股权转让协议》
10、添宜发展与武夷企业关于华麟投资的《股权转让协议》
11、中国武夷与煤炭集团签订的《承包经营合同书》
12、建工集团、煤炭集团与中国武夷签订的《国家股转让协议书》
13、中国银行福建省分行出具的《履约担保函》
14、福建省国资委《关于解决福建建工集团总公司归还中国武夷实业股份有限公司占用资金出具承诺的函》
15、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第2024号《保利武夷(香港)开发建设有限公司资产评估报告书》
16、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第3046号《香港华麟投资有限公司资产评估报告书》
17、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字(2006)第3056号《福建福煤房地产开发有限公司资产评估报告书》
18、福州联合资产评估有限责任公司(2006)榕联评字第202号《福州美伦大饭店有限公司拟进行部分股权置换项目资产评估报告书》
19、《关于“武夷绿洲”项目的经营分析及盈利预期说明》
20、《关于“南和行大厦”的经营分析及盈利预期说明》
21、《关于“锦绣江南”项目的经营分析及盈利预期说明》
22、《关于“福州美伦大饭店”的简介及盈利预期》
23、福建建工集团总公司的《营业执照》
24、建工集团2003年度--2005年度《审计报告》
25、煤炭集团的《营业执照》
26、煤炭集团2003年度--2005年度《审计报告》
27、建工集团的《承诺函》
28、添宜发展关于转让保利武夷50%股权致其他股东的函
29、添宜发展关于保利武夷股权无质押的《承诺函》
30、添宜发展有限公司关于华麟投资有限公司股权无质押的《承诺函》
31、保利武夷关于不存在刑事或行政处罚的《承诺函》
32、福州武夷绿洲房地产有限公司关于不存在刑事或行政处罚的《承诺函》
33、华麟投资有限公司关于不存在刑事或行政处罚的《承诺函》
34、福州美伦大饭店有限公司关于不存在刑事或行政处罚的《承诺函》
35、福建福煤房地产有限公司关于不存在刑事或行政处罚的《承诺函》
第十三节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、中国武夷实业股份有限公司
联系地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层股证部
联系人： 林金铸、罗东鑫
联系电话：0591－83170122 83170123
传真：0591－83170222
电子信箱：gzb@chinawuyi.com.cn
2、报纸
《中国证券报》、《证券时报》
3、网址
公司互联网网址：https://www. chinawuyi. com. Cn
全体董事签字：
郑建国、丘亮新、张仲平、张 玲、陈时儆、刘 雄
中国武夷实业股份有限公司
二ＯＯ六年七月十五日 | 
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