经中国证监会“证监公司字[2006]113号”文核准：同意本公司外资股股东申海有限公司持有本公司的56,833,512股和裕礼发展有限公司持有本公司的9,360,000股非上市外资股转为B股流通股。

现将有关事项公告如下：

    一、此次经核准转为B股流通股的非上市外资股共66,193,512股,其中申海有限公司持有56,833,512股,裕礼发展有限公司持有9,360,000股。该部分股份转为B股流通股后,本公司再无非上市外资股。

    二、公司非上市外资股情况如下：

    1、1993年申海有限公司和福欣实业有限公司作为上海海欣股份公司的发起人,分别持有公司股份25,002,330股和16,668,220股。

    2、1997年1月,福欣实业有限公司根据协议,将其持有的6,000,000股公司股份转让给裕礼发展有限公司。1999年9月,福欣实业有限公司将剩余的20,802,665股按人民币折价分别转让给上海松江洞泾工业公司8,000,000股,转让给上海松江经济技术开发建设总公司12,802,665股,转让后该部分股份不再属于外资发起人股。

    3、经公司多次送配及转增股本(1994年中期每10股送1股；1995年度每10股送2股；1997年6月每10股配2.5股,申海有限公司配股3,428,663股,其他外资股股东均放弃配股权；1997年10月每10股转增3股),到2000年12月31日,申海有限公司持有公司股份47,361,261股,裕礼发展有限公司持有公司股份7,800,000股。经中国证监会证监公司字(2001)83号文核准,申海有限公司持有本公司的47,361,261股和裕礼发展有限公司持有本公司的7,800,000股非上市外资股于2001年9月27日在上海证券交易所B股市场上市流通。但由于公司申请上报核准非上市外资股上市流通的时间较早,而公司在2001年5月18日召开的2000年度股东大会上通过了2000年度分配方案(按2000年末总股本335,291,660股为基数,每10股派发现金红利2.00元,另以资本公积每10股转增5股),并于2001年7月实施该分配方案。据此,申海有限公司和裕礼发展有限公司持有的非上市外资股数与证监公司字(2001)83号文的核准股数相比,还有23,680,630股和3,900,000股未予核准。

    公司2001年度股东大会通过了每10股派1元人民币现金红利送1股转增1股的分配方案,并于2002年7月实施；2004年度股东大会通过了每10股派1元人民币现金红利送3股转增7股的分配方案,并于2005年6月实施。申海有限公司持有本公司的非上市外资股相应增加到56,833,512股,占公司总股本1,207,056,692股的4.71%；裕礼发展有限公司持有本公司的非上市外资股相应增加到9,360,000股,占公司总股本1,207,056,692股的0.78%。

    三、申海有限公司和裕礼发展有限公司承诺：自上述股份得到中国证监会核准转为B股流通股之日起,继续持有一年以上。

    上述股份持有期满后,公司将协助安排该部分股份上市的相关事宜。

    四、备查文件：

    中国证监会证监公司字[2006]113号文“关于核准上海海欣集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知”。

    特此公告。

    上海海欣集团股份有限公司董事会

    2006年7月21日