本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    国电电力发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月14日召开的公司相关股东会议审议的国电电力股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人：公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议国电电力股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1.公司基本情况

    公司法定中文名称：国电电力发展股份有限公司

    公司英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD

    公司法定代表人：周大兵

    法定住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座(邮编：100034)

    董事会秘书：陈景东

    电话：010-58682200

    传真：010-58683800

    互联网网址：https://www.600795.com.cn/

    电子信箱：chenjd@600795.com.cn

    2.征集事项

    本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年8月14日召开的公司相关股东会议审议的国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议的基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年8月14日14:30。

    网络投票时间为：2006年8月10日至8月14日。

    其中,通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)股权登记日：2006年8月3日。

    (三)现场会议召开地点：北京世纪金源大饭店(地址：北京市海淀区板井路69号)

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议出席对象

    1. 凡截止于2006年8月3日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

    3. 公司聘请的见证律师、保荐代表人、财务顾问及董事会邀请的其他嘉宾。

    (六)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票的具体程序请见《国电电力发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    (七)会议议题

    本次相关股东会议审议的事项为：《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日《中国证券报》和《上海证券报》公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,《股权分置改革说明书全文》、《保荐意见书》、《法律意见书》等相关股改文件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (八)流通股股东具有的权利和主张权利的期限

    1. 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述指定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序请见《国电电力发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    3. 流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则表决结果对未参与投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (九)董事会征集投票权

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

    (十)参加现场相关股东会议登记办法

    1. 登记手续：

    (1)法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法人证券账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的,代理人应持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书(格式见附件二)、法人证券账户卡和代理人身份证办理登记手续。

    (2)自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的,代理人持委托人签署的授权委托书(格式见附件二)、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续。

    (3)异地股东可以信函或传真的方式登记。

    2. 登记时间：

    2006年8月7日-2006年8月11日每日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

    3. 登记地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室

    4. 出席现场会议的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带相关证件原件,以便签到入场。

    5. 联系方式

    联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

    联系电话：010-58682100 58682109 58682269

    邮政编码：100034

    (十一)公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱及召开投资者网上交流会等多种方式,协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

    (十二)提示公告：本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为2006 年8月2日及8月9日。

    (十三)公司股票、可转债(以下简称"相关证券")停牌、复牌及转股事宜

    1. 本公司董事会已申请公司相关证券自2006 年7月17日起停牌,于7月21日发出召相关股东会议的通知并公布改革说明书,公司相关证券继续停牌,最晚于7月31日复牌,此段时期为股东沟通时期(相关证券停牌期间可转债亦停止转股)。

    2. 本公司董事会将在2006 年7月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3. 如果本公司董事会未能在2006 年7月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》,并申请公司相关证券继续停牌。

    4. 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(8月4日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如果相关股东会议否决了股权分置改革方案,公司将申请公司相关证券于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    5. 在公司相关证券按照上述程序复牌后至本次会议股权登记日(含当日)期间的公司相关证券交易日,国电转债持有人可按转股程序申请转股。

    6. 自本次会议股权登记日次一交易日起国电转债停止转股。但为了保护公司转债持有人的利益,公司向可转债持有人提供在本次会议通过股权分置改革方案后决定是否转股的选择权,即在本次会议审议通过公司股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日(指上海证券交易所正常交易日)内,可转债持有人可选择是否进行转股。该项安排能使可转债持有人在得知本次会议的结果后仍有机会选择转股与否。若可转债持有人在上述期间内进行转股,则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排,若不在此期间进行转股,则不享受对价安排。但除该两日之外,在第4条所述的公司相关证券停牌期间,可转债停止转股。

    四、征集方案

    (一)征集对象

    本次投票权征集的对象为截止2006年8月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间

    2006年8月7日-2006年8月11日正常工作日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书(详见附件)

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交授权委托书及其他相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    (1)通过最近年度工商年检的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

    (4)法人股东账户卡复印件。

    (注：法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章)

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向公司指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至公司,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间(2006年8月11日下午17：00)截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座 国电电力发展股份有限公司

    邮政编码：100034

    联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

    电话：010-58682100 58682109 58682269

    传真：010-58553822

    未在规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京市国枫律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    其他：

    (1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,且在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。无法判断收到时间先后顺序的,由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (3)股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的,其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    国电电力发展股份有限公司

    2006年7月21日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    国电电力发展股份有限公司董事会

    征集投票权授权委托书

    授权委托人申明,本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《国电电力发展股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《征集函》)以及《国电电力发展股份有限公司关于召开公司股权分置改革事项的相关股东会议的通知》等相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人(或本公司)有权随时按《 征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人(或本公司)作为授权委托人,兹授权委托国电电力发展股份有限公司董事会代表本人出席于2006年8月16日召开的国电电力发展股份有限公司关于股权分置改革事项的相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人(或本公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限： 自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称 ：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    签署日期：2006年 月 日