保荐机构：中国国际金融有限公司
财务顾问：金元证券有限责任公司
二〇〇六年七月二十一日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,请阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定,当未转换的国电转债数量少于3000万元时,上交所立即公告并在公告后3个交易日后停止国电转债的交易。公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能产生的影响。
4、中国国电集团公司拟发行的认购权证须经上海证券交易所核准后发行上市,具体上市日期须由中国国电集团公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。权证存在无法与股权分置改革对价股份同时到帐或上市的可能。
5、本次拟发行的认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。
6、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照上海证券交易所有关规则创设权证,可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、国电电力发展股份有限公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票,作为非流通股份获得流通权的对价安排。
2、中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份存续期为12个月的认购权证。认购权证的初始行权价格为4.80元,初始行权比例为1:1(即一份认购权证代表1股国电电力股票的买入权利),行权期间为权证存续期满前5个交易日,认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。
3、在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日内(指上交所正常交易日),可转债持有人可以继续转股,在此期间内转股而持有的流通股将获得非流通股股东支付的对价。
4、非流通股股东送出的股份和认购权证的总量将视可转债在本次方案实施股权登记日前的转股数量而定,但是流通股股东所持有每股股份在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。
5、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定。
二、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年8月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年8月10日至2006年8月14日
三、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会已申请国电电力股票及国电转债自2006年7月17日起停牌,并于2006年7月21日刊登股改说明书。
2、公司董事会将于2006年7月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请国电电力股票和国电转债于2006年7月31日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月28日公告协商确定的改革方案,除非能得到上海证券交易所的豁免,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国电电力股票和国电转债停牌。
5、国电转债可在本次相关股东会议审议通过本次改革方案的决议公告之日起的两个交易日内(指上交所的正常交易日)可以继续转股。除该两日之外,在上述国电电力股票和国电转债停牌期间,可转债停止转股。
四、查询和沟通渠道
热线电话：86-10-58682100,86-10-58682109,86-10-58682269
传 真：86-10-58683822
电子信箱：gugai@600795.com.cn
公司网站：https://www.600795.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件精神,国电电力董事会受全体非流通股股东的委托,按照"公开、公平、公正"、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案：
1、对价安排的形式、数量和金额
国电电力的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股东支付的对价安排为：
(1)国电电力全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票。
(2)中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份认购权证。认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。
(3)认购权证主要条款如下：
● 权证发行人：中国国电集团公司；
● 存续期限：自权证上市日起十二个月；
● 权证类型：欧式(行权期间为权证存续期满前5个交易日)；
● 初始行权比例：1:1,即1份认购权证代表1股国电电力股票的买入权利；
● 初始行权价格：4.80元/股；
● 行权价格和行权比例的调整：
1) 标的股票除权的,新行权价格=原行权价格×(标的股票除权日参考价/除权前一日标的股票收盘价)；新行权比例=原行权比例×(除权前一日标的股票收盘价/标的股票除权日参考价)；
2) 标的股票除息的,新行权价格=原行权价格×(标的股票除息日参考价/除息前一日标的股票收盘价)；
● 到期结算方式：股票给付方式结算；
● 认购责任的承担方式：由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担,比例如下：
序号 股东名称 认购责任比例
1 中国国电集团公司 45.39%
2 辽宁省电力有限公司 41.39%
3 龙源电力集团公司 13.22%
注：按2006年7月14日总股本数计算
n 履约担保：国电电力非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额履约担保；
n 上市流通日期安排：认购权证的发行上市及上市日期尚须上交所核准。核准后本公司将及时予以公告。
(4)非流通股股东送出的股份和认购权证的总量将视可转债在本次方案实施股权登记日前的转股数量而定,但是流通股股东所持有每股股份在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。
2、对价安排执行情况表
假设从2006年7月14日起至本方案实施前,国电转债未出现进一步转股的情况,则：
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后
序号 股东名称 股数 股比[1] 股数 股比[2] 股数 股比[1]
1 中国国电集团公司 762,847,424 33.23% 69,839,894 45.39% 693,007,530 30.18%
2 辽宁省电力有限公司 695,581,085 30.30% 63,681,554 41.39% 631,899,531 27.52%
3 龙源电力集团公司 222,123,099 9.67% 20,335,723 13.22% 201,787,376 8.79%
合计 1,680,551,608 153,857,171 1,526,694,438
注1：表示占总股本的比例
注2：表示占合计对价股份的比例
若国电转债在本改革方案实施前全部转股完毕,则非流通股股东的对价安排执行情况如下：
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后
序号 股东名称 股数 股比[1] 股数 股比[2] 股数 股比[1]
1 中国国电集团公司 762,847,424 29.95% 98,343,415 45.39% 664,504,009 26.09%
2 辽宁省电力有限公司 695,581,085 27.31% 89,671,692 41.39% 605,909,393 23.79%
3 龙源电力集团公司 222,123,099 8.72% 28,635,273 13.22% 193,487,826 7.60%
合计 1,680,551,608 216,650,380 1,463,901,228
注1：表示占总股本的比例
注2：表示占合计对价股份的比例
由于国电转债的转股在股改方案实施前尚可进行,实际对价执行安排情况将根据国电转债转股情况而定,并以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准按比例自动计入帐户。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间
国电电力全体非流通股股东对其获得流通权的股份做出了限售期不流通的承诺,假设可转债未进一步转股,股权分置改革方案实施后,公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：
序号 股东名称 占总股本比例 所有有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间[1]
1 中国国电集团公司 5.00% 114,799,015 G+12
5.00% 114,799,015 G+24
20.18% 463,409,501 G+36
2 辽宁省电力有限公司 5.00% 114,799,015 G+12
5.00% 114,799,015 G+24
17.52% 402,301,502 G+36
3 龙源电力集团公司 5.00% 114,799,015 G+12
3.79% 86,988,362 G+24
注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
由于国电转债的转股在股改方案实施前尚可进行,因此股权分置改革方案实施后非流通股股东的有限售条件的股份数量视国电转债转股情况而定。
4、国电转债的处理
截至2006年7月14日,本公司尚有1,655,229,000元国电转债在市场上流通。为保护可转债持有人的利益,本公司提请可转债持有人注意：
(1)可转债持有人可以在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日(指上交所正常交易日)可以继续转股,在此期间内转股而持有的流通股份将获得非流通股股东支付的对价。
(2)根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》的有关规定,当未转换的国电转债数量少于3000万元时,上交所立即公告并在公告后3个交易日后停止国电转债的交易。本公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能产生的影响。
5、改革方案实施后股份结构变动表
假设从2006年7月14日起至本方案实施前,国电转债未出现进一步转股的情况,则股权分置改革前后公司的股本结构如下：
变动前 变动数 变动后
非流通股 1,680,551,608 -1,680,551,608 0
有限售条件的流通股 0 +1,526,694,437 1,526,694,437
无限售条件的流通股 615,428,682 +153,857,171 769,285,853
股份总数 2,295,980,290 2,295,980,290
若国电转债在本方案实施股权登记日前全部转股完毕,则股权分置改革前后公司的股本结构如下：
变动前 变动数 变动后
非流通股 1,680,551,608 -1,680,551,608 0
有限售条件的流通股 0 +1,463,901,228 1,463,901,228
无限售条件的流通股 866,601,522 +216,650,380 1,083,251,902
股份总数 2,547,153,130 2,547,153,130
由于可转债在股改方案实施前可以继续转股,上表中改革后的各项数据将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。
6、中国国电集团公司发行认购权证的可行性
(1)国电电力股票符合权证标的股票的要求
截至2006年7月14日,本公司总股本为2,295,980,290股,流通A股股本为615,428,682股。该日前20个交易日国电电力股票平均流通市值约为46.98亿元,前60个交易日国电电力股票交易累计换手率为173.27%。国电电力股票在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的股票的要求。
(2)权证发行规模和存续期符合要求
中国国电集团公司计划按照本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按每10股无偿派发1份认购权证,根据国电电力目前A股流通股本的规模估算,预计发行的认购权证数量超过5000万份,权证存续期为权证上市之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。
(3)发行人具备履约能力,并提供符合要求的履约担保
为保证认购权证的履约,权证发行人中国国电集团公司及承担相应认购责任的其他非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的思路
根据电力行业的特点,参照国内市场已经完成股改的电力行业可比公司和国际资本市场可比电力公司的市场估值情况,估计股权分置改革后国电电力股票的合理市盈率,并结合公司2005年每股收益实际数据计算出股权分置改革完成后国电电力股票的理论价值。将该理论价值与目前公司流通股股东持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值,并按此对价价值确定实际执行的对价安排。
2、流通权价值估值水平
(1)合理市盈率
选取国际资本市场电力行业可比公司和中国A股市场已经完成股改且与国电电力在规模、盈利能力、资产质量、成长性等方面具有一定可比性的电力上市公司作为样本,通过合理的调整,确定股权分置改革后国电电力股票的合理市盈率为13倍。
(2)每股收益
公司2005年每股收益为0.41元。
(3)股权分置改革后合理价格
按照国电电力2005年0.41元的每股收益,以13倍市盈率计算,国电电力股权分置改革后的合理价格为5.33元。
(4)股权分置改革前流通股股东持股成本
截至2006年7月14日,国电电力股票前120个交易日的加权平均价格为6.71元,累计换手率为248.28%。
(5)理论对价的确定
每10股流通股股份所获得的对价股份=10 ×(改革前流通股股东持股成本-改革后合理价格)/改革后合理价格
以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获得2.59股。
3、对价水平安排的价值分析
(1)送股对价价值
全体流通股东每10股获得国电电力非流通股股东支付的2.5股股票对价。
(2)权证价值
中国国电集团公司向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份认购权证,根据Black-Scholes模型,以国电电力股票理论价值5.33元/股进行计算,相当于每10股流通股获得0.2股。
认购权证主要计算参数和价值如下：
参数 数值
国电电力股票理论价值(元/股) 5.33
认购权证行权价格(元/股) 4.80
存续期(月) 12
无风险收益率假设(%) 2.17
波动率假设(%) 35
认购权证的理论价值(元/份) 1.06
(3)总对价水平
总对价为送股和权证两部分之和,折合每10股流通股获得2.7股。
基于上述分析,本公司的保荐机构中金公司认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于公司的发展和市场的稳定,充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行各自的法定义务。
三、非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明
截至本说明书签署日,中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
本公司非流通股股东所持本公司的股份全部为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将在保荐机构协助下,通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,同时进一步完善股权分置改革方案,以取得流通股股东的广泛认可。
(三)权证的相关风险
1、权证价格波动风险
权证产品具有杠杆效应,即其价值波动幅度往往大大超过标的证券的价值波动幅度,因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前,应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
2、权证内在价值下跌至零的风险
认购权证赋予持有人在行权期间向发行人购买国电电力股票的权利,在国电电力股票价格低于认购权证的行权价格时,认购权证的内在价值将下跌至零,从而具有导致权证交易价格大幅下跌的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
3、标的证券价格变动的风险
本次拟发行的认购权证的标的证券为国电电力股票,标的股票的价格波动会对本次发行的权证的交易价格产生影响,可能会给权证投资者造成损失。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
4、市场流动性的风险
认购权证上市后可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,从而导致权证缺乏流动性,权证投资者利益无法顺利实现。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
5、权证发行人的履约风险
对于认购权证,若权证发行人在行权期间没有足够的标的股份以约定的价格出售给权证持有人,则认购权证存在无法行权的风险。
处理方案：权证发行人中国国电集团公司及承担相应认购责任的其他非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。
6、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照上交所有关规则创设权证,可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
(四)相关证券价格波动的风险
相关证券价格具有不确定性,其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。
五、公司聘请的中介机构
(一)保荐意见结论
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,保荐机构认为：
公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)及有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,基于上述理由,保荐机构愿意推荐国电电力进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
综上所述,本所律师认为：国电电力及各非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；国电电力本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,但本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得国有资产监督管理部门的审批及国电电力相关股东会议的审议通过。
国电电力发展股份有限公司董事会
2006年7月21日 | 
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