本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.8股。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年7月25日
● 复牌日：2006年7月27日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
● 自2006年7月27日起,公司股票简称改为"G长丰",股票代码"600991"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、会议召开情况
(1)召开时间
a、现场会议召开时间：2006年5月24日下午14：00
b、网络投票时间：2006年5月22日－2006年5月24日中上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00
(2)现场会议召开地点：长沙市神农大酒店三楼多功能厅
(3)召集人：公司董事会
(4)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。
(5)会议主持人：董事长李建新先生
(6)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
公司总股本400,670,300股,其中社会公众股股份78,000,000股。
参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东代表共1801人,代表股份347191223股,占公司总股本的86.65%。其中：
(1)参加表决的非流通股股东及股东代表8人,代表股321865600股,占公司非流通股股份总数的99.75%,占公司总股本的80.33%；
(2)参加表决的流通股股东及股东代表共1793人,代表股份25325623股,占公司流通股股份总数的32.47%,占公司总股本的6.32%,其中：
a、参加现场投票的流通股股东及股东代表共118人,代表股份2932324股,占公司流通股股份总数的3.76%,占公司总股本的0.73%；
b、参加网络投票的流通股股东共1675人,代表股份22393299股,占公司流通股股份总数的28.71%,占公司总股本的5.59%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。
3、议案审议情况
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《公司股权分置改革方案》"),相关股东会议表决结果如下：
(1)《公司股权分置改革方案》投票表决结果：
本次相关股东会议议案表决结果如下：
单位：股
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 347191223 341509346 5660377 21500 98.36％
流通股股东 25325623 19643746 5660377 21500 77.56％
非流通股股东 321865600 321865600 0 0 100％
《公司股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上和参加表决的流通股股东所持有效表决权三分之二以上通过。根据表决结果,本次《公司股权分置改革方案》获得通过。
(2)参加表决的前十大流通股股东持股情况和对《公司股权分置改革方案》的表决情况：
序号 股东名称 持股数(股) 表决情况
1 华宝信托投资有限责任公司 6755218 同意
2 黄绮欢 709699 同意
3 赵大慧 498156 同意
4 甘露 430300 同意
5 李晓更 320000 同意
6 芦永轶 290713 同意
7 程维玉 287899 同意
8 洪卓奇 270000 同意
9 李江南 263600 反对
10 朱军 250000 同意
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介。
(1)改革方案要点
全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股股票获送3.8股股票,全体非流通股股东共需支付2,964.00万股股票。
由于湖南省信托投资有限责任公司持有本公司的股权被司法冻结,经与长丰(集团)有限责任公司协商一致,由长丰(集团)有限责任公司代垫对价。湖南省信托投资有限责任公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得长丰(集团)有限责任公司的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(2)非流通股股东的承诺事项
本次股权分置改革方案实施后,非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：
a、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,作出法定承诺。
b、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
c、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,自改革方案实施之日起,三十六个月承诺期满后,长丰集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元(若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
d、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内,如长丰汽车股票价格低于每股4.30元,长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,长丰集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.8股。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 长丰(集团)有限责任公司 202,143,900 50.451 20,046,935 182,096,965 45.448
2 三菱自动车工业株式会社 64,373,100 16.066 5,913,214 58,459,886 14.591
3 湖南新华联国际石油贸易有限公司 21,552,600 5.379 1,979,788 19,572,812 4.885
4 湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.017 0 16,093,300 4.017
5 双日株式会社 16,093,300 4.017 1,478,306 14,614,994 3.648
6 永州市财政有偿资金回收管理中心 804,700 0.201 73,919 730,781 0.182
7 永州恒通电力(集团)有限责任公司 804,700 0.201 73,919 730,781 0.182
8 湖南省新田县氮肥厂 804,700 0.201 73,919 730,781 0.182
合计 322,670,300 80.533 29,640,000 293,030,300 73.135
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年7月25日
2、对价股份上市日：2006年7月27日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年7月27日起,公司股票简称改为"G长丰",股票代码"600991"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案的具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
六、股权结构变动表：
股份类别 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)
非流通股 1、国有法人股 21,984.6600 -21,984.6600 0.0000
2、社会法人股 2,235.7300 -2,235.7300 0.0000
3、外资法人股 8,046.6400 -8,046.6400 0.0000
非流通股合计 32,267.0300 -32,267.0300 0.0000
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0.0000 19,965.1827 19,965.1827
2、社会法人股 0.0000 2,030.3593 2,030.3593
3、外资法人股 0.0000 7,307.4880 7,307.4880
有限售条件的流通股合计 0.0000 29,303.0300 29,303.0300
无限售条件的流通股份 A股 7,800.0000 2,964.0000 10,764.0000
无限售条件的流通股合计 7,800.0000 2,964.0000 10,764.0000
股份总额 40,067.0300 40,067.0300
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表：
股东名称 有限售条件股份数量(万股) 可上市流通时间 备注
长丰(集团)有限责任公司 18,209.6965 G＋36个月后 除全体非流通股股东法定承诺之外,长丰集团承诺：1、持有的原非流通股股份G＋36个月内不上市交易或者转让；2、G＋36个月后,长丰集团在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元；3、G＋2个月内,如长丰汽车股票价格低于4.30元,长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。
三菱自动车工业株式会社 2,003.3515 G＋12个月后
2,003.3515 G＋24个月后
1,839.2856 G＋36个月后
湖南新华联国际石油贸易有限公司 1,957.2812 G＋12个月后
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.3300 G＋12个月后
双日株式会社 1,461.4994 G＋12个月后
永州市财政有偿资金回收管理中心 73.0781 G＋12个月后
永州恒通电力(集团)有限责任公司 73.0781 G＋12个月后
湖南省新田县氮肥厂 73.0781 G＋12个月后
八、其他事项
1、联系方式
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路2段111号华菱大厦8层证券办
邮政编码：410011
联系电话：0731－2881959
传 真：0731－2881957
联 系 人：李漫文
2、财务指标变化
股权分置改革实施前后主要财务指标变化情况
实施前 实施后
项 目 2006年一季度 2005年度 2006年一季度 2005年度
每股收益(元) 0.07 0.05 0.07 0.05
净资产收益率(%) 1.38 1.02 1.38 1.02
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2006年 7月21日 | 
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