本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2006 年7 月，北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”)与中国北方工业公司(以下简称“北方公司”)在北京签署关于出口苏丹铁路货车和200 个转向架的委托代理合同。

关于出口苏丹铁路货车和200 个转向架的合同额950 万美元。鉴于该关联交易不属于2006 年与北方公司、万宝公司日常关联交易的范围(北方国际2006 年日常关联交易公告刊登于2006 年3 月14 日《中国证券报》、《证券时报》)。双方经协商，本公司与北方公司签署了代理协议，并按国际工程行业惯例预计向北方公司支付代理费14.25 万美元，代理费率1.5%。本次交易构成关联交易。

    二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司在审议该关联交易前，征询独立董事的意见。

    独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就国际工程承包业务的代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    2006 年7 月18 日，本公司三届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9 名董事成员中，关联董事3 人，关联董事何晓东、杨小青、王金平均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。同意6 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易无需有关部门批准。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、关联人情况

    中国北方工业公司，成立日期1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10 亿元人民币，法定代表人张国清。

    经营范围：进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。

    2、关联关系说明

    “北方公司”：指中国北方工业公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    万宝公司拥有北方国际66.3%的股份，是北方国际的第一大股东。北方公司拥有万宝公司的100%股份，北方公司是北方国际的实际控制人，因此，北方国际、北方公司存在关联关系。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。

    六、关联交易合同的主要内容

    该委托代理关系中主要包括：

    同意使用北方公司名义对外询价和报价，使用北方公司的名义签署对外合同负责执行对外合同中的商务工作，协助办理有关报关和商品的检验、税务事项，履行相关的通知义务等。

    本公司需向北方公司支付代理费14.25 万美元。如果实际执行规模与对外合同约定不一致，按照原定代理费比例进行调整。

    关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准通过后生效。

    关联交易履行期限：从合同生效至合同款结算支付完成为止。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、交易的目的

    北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    本次关联交易将对2006 年的财务状况和经营成果产生积极影响。

    八、年初至披露日与北方公司累计已发生的关联交易总额

    2006 年上半年，本公司与北方公司的关联交易额约22,494 万元人民币。

    九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    十、交易标的交付状态、交付和过户时间

    根据合同约定，本年度内未执行完毕的，按照本年度执行完毕的数额比例支付，代理费于年底前统一结算支付。

    十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况

    鉴于本公司的市场能力和公司品牌在未来会有所提升，本公司将尽量使用北方国际的名义对外签约承接国际工程业务。交易完成后，此类关联交易将逐步减少。

    十二、同业竞争及相关应对措施

    鉴于本公司承担的是北方公司国际经济合作项目的民用部分，不构成同业竞争。

    十三、备查文件目录

    1、三届十六次董事会会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、与中国北方工业公司签订出口委托代理合同。