本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年7月10日以传真方式通知,并于2006年7月20日下午03：00在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。

本次会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事史忠良先生因工作原因未能出席本次会议,授权公司另一独立董事王芸女士代为行使表决权。会议由董事长李良仕先生主持,符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对相关议案进行了书面记名投票表决,审议形成了如下决议：

    1、审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意将将原募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额10,498.67万元及"大中型客车空调生产线技术改造项目"结余129.53万元全部改投向为"收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权"。

    本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    详细内容请见《安源实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

    2、审议并通过了《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90%股权的议案》；

    同意公司按照广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价24,369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联人情形,本次交易为关联交易。关联董事包世芬先生、李松隐先生予以回避,7名非关联董事参与了表决,其中7票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    详细内容请见《安源实业股份有限公司关联交易公告》。

    3、审议并通过了《关于出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司出售持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权给浙江康瑞投资有限公司,交易价格为9826.828万元。

    本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    详细内容请见《安源实业股份有限公司出售资产的公告》。

    4、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (1)、同意公司为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请的流动资金贷款2600万元提供连带责任担保,无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额反担保。

    (2)、同意公司为无锡安源汽车有限公司向深圳市商业银行营业部申请的流动资金贷款4000万元提供连带责任担保,无锡安源汽车有限公司同意以其全部资产进行等额反担保。

    本议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    详细内容请见《安源实业股份有限公司为无锡安源汽车有限公司提供担保的公告》。

    5、审议并通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司召开2006年第三次临时股东大会,具体内容如下：

    一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    二、会议召开时间：

    2006年8月11日上午9:00；

    三、会议地点：

    江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；

    四、会议议程：

    1、审议《关于变更募集资金投向的议案》；

    2、审议《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》；

    3、审议《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》；

    4、审议《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》。

    五、出席会议对象：

    1、截止2006年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

    六、会议登记：

    1、请符合上述条件的股东于2006年8月8日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00

    2、登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

    地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

    邮编：337000

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

    附件：授权委托书

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2006年7月20日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2006 年第三次临时股东大会,并并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2006 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2006 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2006年第三次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

    4、对1－3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：