安源实业股份有限公司第三届监事会第二次于2006年7月20日13：30在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到监事5人,实到5人,会议由公司监事长李林先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

会议以投票表决的方式表决,审议并通过了如下议案：

    1、审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意将原募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额10,498.67万元及"大中型客车空调生产线技术改造项目"结余129.53万元全部改投向为"收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权"。

    监事会认为：

    (1)、此次改变部分募集资金用途,将募集资金承诺项目中″大中型客车生产线技术改造项目″尚未发生的余额改投向为"收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权",是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更,是符合公司发展需要的；

    (2)、变更程序合法,符合《公司章程》及其他有关规定,没有损害中小股东的合法权益。

    2、审议并通过了《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

    3、审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55％股权的议案》,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

    4、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供借款担保的议案》,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2006年7月20日