本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 原投资项目名称：
1、 大中型客车生产线技术改造项目；
2、大中型客车空调生产线技术改造项目
● 新投资项目名称：拟用变更的募集资金及自筹资金共计24,369.00万元,收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90%股权；
● 改变募集资金投向的数量：10,628.2万元；
一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2002年通过首次公开发行股票募集资金46,014.58万元人民币,已累计使用35,386.38万元人民币,尚未使用10,628.2万元人民币；尚未使用募集资金存在银行。
1、大中型客车生产线技术改造项目
该技术改造项目计划总投资19,993万元；截止2005年12月31日末,累计完成募集资金投入9494.32万元,占募集资金投资总额的47.49％；募集资金结余10,498.67万元。
2005年10月份,公司客车资产已整合进入公司控股子公司安源客车制造有限公司。
2、大中型客车空调生产线技术改造项目
经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,该技术改造项目投资调整为2,424万元,2004年完成相关技术改造,累计完成募集资金投入2,294.47万元,本项目募集资金结余129.53万元。
3、煤矸石发电厂技术改造项目
经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,该技术改造项目投资调整为2,579万元,2004年完成技术改造,累计完成募集资金投入2,579万元。
4、低辐射玻璃生产线项目
经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,变更募集资金18,046.60万元投资低辐射玻璃项目；该项目2004年完成建设,累计完成投资额27,973.10万元,2005年1月已正式投产。
5、补充公流动资金2,971.98万元。
截止2006年6月30日,公司募集资金结余10,628.2万元,其中大中型客车生产线技术改造项目结余10,498.67万元,大中型客车空调生产线技术改造项目结余129.53万元。
公司拟将上述募集资金项目结余资金改投为"收购丰城曲江煤炭开发有限公司90％股权",收购项目预计投资24,369.00万元,其中变更募集资金10,628.2万元,占2002年通过首次公开发行股票募集资金总额的23.1％,本次收购为关联交易。
公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于变更募集资金投向的议案》,会议应到董事9人,实到9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。
二、无法实施原项目的具体原因
1、大中型客车生产线技术改造项目
大中型客车生产线技术改造项目计划总投资19,993万元；截止2005年12月31日末,累计完成募集资金投入9494.32万元(其中补充流动资金3348.51万元),资金投入完成仅为47.49％；技术改造实施后,公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高,尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用,但受国家环保政策实施、全国客车市场低迷及原材料涨价等客观因素影响,导致目前公司大中型客车生产线技术改造项目未能实现预期收益。
为做强做大客车产业,提高公司客车产业的竞争力和经济运行质量,经公司2005年第一次临时股东大会审议通过,公司以所有客车资产和持有的股权等出资与公司控股股东新锦源投资有限公司共同设立组建安源客车制造有限公司,公司相应客车生产线已于2005年10月全部注入公司控股子公司安源客车制造有限公司。
鉴于公司客车全部资产已整合进入公司控股子公司安源客车制造有限公司,原募集资金项目"大中型客车生产线技术改造项目"相应终止。
2、大中型客车空调生产线技术改造项目
经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,该技术改造项目投资调整为2,424万元,累计完成募集资金投入2,294.47万元,2004年本项目技术改造已完成。
三、新项目的具体内容
1、交易概述
公司拟投资24,369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称"曲江公司")90％股权,收购后公司将持有曲江公司90％的股权,为曲江公司控股股东,丰城矿务局持有曲江公司10％的股权 。
本次交易为关联交易。
2、交易对方基本情况
交易对方为丰城矿务局,基本情况如下：
(1)住所：江西省丰城市上塘镇
(2)法定代表人：万火金
(3)注册资本：23774万元
(4)法人营业执照注册号码：3622021224793
(5)企业类型：国有经济
(6)经营范围：主营：煤炭(限分支机构经营)、人造水晶制品、工艺美术品、化工(除化学危险品外)；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
3、交易标的基本情况
本次交易标的为丰城矿务局持有的曲江公司90％股权,曲江公司系丰城矿务局全资子公司,位于丰城市曲江镇,注册资本25,578.73万元,主营范围为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。
中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计,并出具了标准无保留意见的中磊赣审字(2005)070号《审计报告》和北京京都审字(2006)第0781号《审计报告》。
曲江公司近三年的主要财务数据如下：
曲江公司主要财务指标如下(增资扩股前数据)： (单位：万元)
项目 2006年3月31日 2005年 2004年
总资产 75,784.52 70,471.12 69,209.11
总负债 61,943.14 54,718.33 58,766.17
净资产 13,841.39 15,752.80 12,250.4
主营业务收入 8,199.94 32,326.44 22,501.71
主营业务利润 3,512.31 14,134.61 8,130.22
净利润 1,281.86 3,583.92 799
4、交易合同的主要内容
本次交易双方于2006年7月20日在江西省南昌市签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下：
(1)签署协议各方的法定名称
安源实业股份有限公司与丰城矿务局
(2)合同签署日期
2006年7月20日
(3)交易标的
丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。
(4)交易价格
经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估,截止2006年3月31日,曲江公司帐面净资产13,841.38万元,评估后净资产13,328.95万元,2006年6月16日,丰城矿务局以现金和经评估确认的土地使用权向曲江公司增资,增资后曲江公司经评估净资产为27,076.68万元。
经双方协商,确定丰城矿务局持有的曲江公司股权价格为27,076.68万元,本次转让的曲江公司90%的股权交易价格为24,369.00万元。
(5)交易结算方式
以现金方式支付。
(6)交易定价政策
本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产值为依据协商确定。
(7)交易生效条件
①经双方法定代表人或授权代表签署并签章；
②经安源股份股东大会审议通过。
5、交易目的
本次交易目的为了更好使用募集资金,提高募集资金使用效率,为公司带来新的利润增长点。该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
曲江公司生产的主焦煤属炼焦煤,是国内稀有煤种,我国虽然煤炭资源比较丰富,但炼焦煤资源还相对较少,炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量27.65%,主焦煤储量占炼焦煤储量的5.81%。
炼焦煤的主要用途是炼焦炭,焦炭由焦煤或混合煤高温冶炼而成,一般1.3吨左右的焦煤才能炼一吨焦炭。焦炭多用于炼钢,是目前钢铁等行业的主要生产原料,被喻为钢铁工业的"基本食粮",是各国在世界原料市场上必争的原料之一。
中国是焦炭生产大国,也是世界焦炭市场的主要出口国。2003年,全球焦炭产量是3.9亿吨,中国焦炭产量达到1.78亿吨,约占全球总产量的46%。在出口方面,2003年我国共出口焦煤1475万吨,其中出口欧盟458万吨,约占1/3。2004年,中国共出口焦炭1472万吨,相当于全球焦炭贸易总量的56%,国际焦炭市场仍供不应求。焦炭市场价格从2003年平均约每吨200美元,飙升至每吨400多美元。
中国对钢铁的强劲需求,特别是在2008年北京奥运会举行之前的大型建设,将会促使未来几年对钢铁需求保持强劲。焦炭需求因国内外钢铁行业的发展而增长,炼焦煤的短缺更突出,价格上涨力量较强。
曲江公司所处在的江西省为缺煤省份,据统计,年缺口总量达2000万吨以上,主焦煤储量更低,目前仅少数一两个矿生产主焦煤,远无法满足江西省各大焦化厂、钢铁厂的需求,从以往的销售情况看,曲江公司的产品都是供不应求的,市场前景广阔。
2、风险提示
风险：目前国内煤炭市场销售除电煤外价格基本已完全市场化,市场供求及其它影响价格波动的不确定因素影响增多,煤炭采掘业受国家发改委、国土资源部、国家煤炭安全监察局等多个行政机关的约束限制,因此本次投资的主要风险来自于国家宏观调控及煤炭行业周期性和价格波动风险；煤炭行业的特性使得本次投资还存在一定的生产安全风险。
对策：
1、曲江公司煤种为主焦煤,为国内稀有煤种,地处缺煤地区,具有区位优势,以及使用综合机械化采煤技术,从一定程度上具备抗风险能力。
2、确保安全生产投入,不断完善安全管理制度,加强安全防治。
五、本次变更募集资金用途的议案尚需获公司2006年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2006年7月20日 | 
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