脱明忠

　　北京市律师协会国企改制专业委员会主任、大成律师事务所高级合伙人

　　金伯生

　　商务部国际贸易经济合作研究院外资研究部主任

　　张燕生

　　国家发改委对外经济研究所所长

　　加强监管是顺利实现扩大对外开放的保证

　　《中国经济周刊》：联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5%,而2004年仅1到6月就达到了63.6%。外资并购何以在中国发展如此之快?

　　张燕生：首先，从上世纪90年代国际发展趋势看，全球并购在全球直接投资中都占有很高的比重，近几年发展速度更快，这是国际化的正常发展趋势；其次，伴随着中国市场经济的发展，外资开始对中国核心部门以及核心资产越发感兴趣。

　　外资并购是一种发展的必然趋势，其机会和风险相比，二者有利有弊，但是利大于弊。

　　《中国经济周刊》：改革开放是我国的既定国策，出台限制外资政策和对外开放是否矛盾？中国对待外资并购应该有一个什么样的政策趋向？

　　张燕生：出台限制政策和对外开放肯定不矛盾。首先，进一步扩大对外开放是我国的基本国策，不会改变；但是进一步扩大对外开放并不等于完全自由放任，即使是世界上最开放的国家比如美国，在外资并购的时候都有诸多的限制。比如中国并购美国的能源公司失利，联想并购IBM之后美国政府不再采购联想的电脑等，都能说明这一点：任何国家都会有国家安全意识，有敏感领域。

　　我国目前仍处在转轨和发展阶段，在宏观管理、行业管理，以及一些领域的管理还比较落后，如何从计划管理体制、以行政为主的管理体制，转变到以市场为基础的市场管理体制，对我们来说，还严重缺少经验。现在很多经济领域，都是形式上有严格的市场准入管制，实际上，突破政府市场准入管制的案例却比比皆是。

　　金伯生：当然不矛盾，完全可以合二为一。开放是大前提，加强监管也是顺利实现扩大对外开放的一个保证。我国扩大对外开放的政策不会改变，因此，在扩大吸收外资的同时，要提高吸收外资的水平和质量；在这个过程中，要加强监管，避免走弯路。

　　目前相关部门对外资并购的认识有一些差异，有人认为对外资如果过于严格是‘棒打鸳鸯’，会把外资打跑。我们不能牺牲民族利益去吸引外资，更不能像某些国企那样一味地去讨好外资。现在已经到了需要调整的阶段：要优化产业结构，注重引进外资的质量。当前急需在全国人大下设一个并购委员会，对企业并购尤其是国有资产的重大并购，行使表决权，重大并购应该由人大监督。

　　脱明忠：中国改革开放的形象是建立在保护国家利益的基础之上的，这符合十六大增强国有资本控制力的精神，也符合保护本国产业安全的国际惯例。坚持对外开放引进外资，符合国家的战略利益；规制外资对中国企业的并购方向与并购行为，也符合国家的战略利益。

　　美国等发达国家，经常以国家安全为由，从技术和产品的转移、企业并购、政府采购等方面对我们的企业进行限制。对于国家安全，我国也应该是通过一定的法定程序，获得制度性的解决。事实上，多年来，中国对跨国公司在华并购设置限制很少，而发达国家对中国企业在外并购限制约束较多。在开放的条件下，有必要借鉴世界各国对外资并购约束的经验，保护国内有竞争力的战略产业、战略企业和战略技术，并促进国内各类产业尽快提升竞争力。

　　“政府要到位而不越位”

　　《中国经济周刊》：在外资并购中，往往出现地方政府和中央政府的观点不一致的情况，政府在外资并购中该起什么样的作用？

　　张燕生：政府首先要搞明白究竟什么是国家的核心利益；其次，中央政府、地方政府以及各个政府部门要对国家利益有一个共同的看法，在共识的基础上形成一个有利于竞争、发展，有利于外资进入，但同时能避免垄断、避免不公平竞争的措施。现实的情况是，相关部门的利益不太一致，一个部门对外资并购拼命地支持，另一个部门却在拼命地反对，双方都是瞎子摸象摸一半，都摸的是局部，问题根本没有办法解决。各个政府部门其实还是应该全面、公正地对待外资并购的问题。

　　金伯生：政府一定要加快完善法律法规。而要完善法律法规，必须要到地方、国企、民企、外企做深入调查研究，不断发现外资并购中存在的问题。同时，政府还有引导的职责，比如，外资并购需要在哪些行业中多发展？需要引进什么样的外资进行并购？是技术含量高的并购，还是大跨国公司的并购？哪些并购能够在和外资合作过程中更有利于我们企业自身的发展等等。

　　脱明忠：任何一个国家，企业的发展都需要政府的政治支持，我国政府目前在外资并购中仍然扮演着一个举足轻重的角色。政府的支持，要到位，而不要越位。

　　要到位，就是对于民族创新的品牌企业、自主研发技术、品牌产品，包括国际市场的开拓、国际销售的扶助，政府应该支持。

　　在外资并购问题上，政府的主要职能是根据国家经济结构调整的总体目标制定宏观调控政策和行政法规，通过制定外资并购的交易规则，保护国家经济安全，制止任何试图垄断中国市场的恶意并购；同时要警惕地方政府官员为了突出业绩升官，盲目追求GDP，以市场换技术、以地皮换资金、以国企的资产换资金、以环境的污染换资金。如果那样，其结果必然是国外先进的技术没有换进来，我们自己的知识产权又得不到保护，反倒成了人家的加工厂。

　　不越位，就是既要加强监管，又不能越俎代庖，不能既当裁判员又当运动员。

(责任编辑：任宁)