保荐机构
中国银河证券有限责任公司
二○○六年七月
董事会声明
本股权分置改革说明书系本公司董事会接受本公司全体非流通股股东的书面委托结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2、 公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。
3、 公司为外商投资企业,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准,并在获批后才能实施本次股权分置改革方案,能否获得商务部的批准存在不确定性。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议,但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案,本次股权分置改革终止。
4、 依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
5、 截至本股权分置改革说明书签署日,黑龙江电力实业集团有限公司(以下简称"龙电实业")所持华电能源股份有限公司(以下简称"华电能源")股份被冻结共计15,260,000股,占其持有华电能源股份总数的64.21%。根据本次股权分置改革的对价安排,龙电实业所持部分股份的冻结情况不会影响该公司对价安排的实施。
6、 公司的非流通股股东中,黑龙江省华能发电公司已按法定程序注销,注销后其所持有的华电能源5,108,160股股份由中国华能集团公司东北分公司管理,但未办理相关变更手续。华能集团将其持有的华电能源的股份无偿划转至华能综合产业公司,该国有股无偿划转行为已获得中国国有资产监督管理委员会国资产权[2006]710号文批复同意,目前股权过户工作正在办理之中。华能综合产业公司已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。若股权分置改革方案实施日前上述股份划转完成过户手续,则由华能综合产业公司行使并支付对价,若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成,则由华能集团代为行使并支付对价。
7、 黑龙江华源电力开发公司 (以下简称"华源电力")与黑龙江省电力开发公司(以下简称"龙电开发")签署了《股权置换资产协议》,由华源电力将其持有的华电能源2,956.59万股股权置换给龙电开发；龙电集团有限公司(以下简称"龙电集团")与龙电开发签署了《股权转让协议》,由龙电集团将其持有的华电能源797.44万股股权转让给龙电开发。由于华源电力和龙电集团持有股份过户至龙电力开发的手续尚未完成,三方已于2006年3月签署《协议书》,同意若股权分置改革方案实施日前完成股权过户,则由龙电开发统一执行相应股份的对价安排；若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成,三方将按照实施日各自持有股份数量执行对价安排,龙电开发同意按照华源电力和龙电集团执行对价安排后的持有华电能源剩余股权执行原股权转让协议。
8、 截至本股权分置改革说明书签署日,龙电开发所持华电能源股份被冻结共计8,514,000股,占其持有华电能源股份总数的100%。龙电开发与龙电集团签署了《关于股权分置改革有关安排的协议书》,龙电开发应向华电能源的流通股股东支付的对价,由龙电集团以尚未过户至龙电开发名下的华电能源的股份向流通股股东代为支付。龙电开发同意根据双方签署的《股权转让协议》,龙电集团向其过户的华电能源的股份数额为7,974,400股减去龙电集团自身向华电能源流通股股东支付对价和龙电集团代替龙电开发支付对价后的股份余额。龙电集团同意华电能源股权分置改革完成后,龙电开发所持有的华电能源股份获得上市流通权。
9、 关于"华电转债"的相关提示：
(1)华电转债持有人在相关股东会议股权登记日之前(含股权登记日当日)转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价,未转股的华电转债将不能获得公司非流通股股东支付的对价。
(2)在2006年7月24日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司A股股票、可转换债券的交易日,华电转债持有人可按转股的程序申请转股。在此期间,如果公司A股股票和可转换债券停止交易,则华电转债停止转股。
(3)自相关股东会议股权登记日次一交易日起华电转债停止转股,华电转债直至公司股权分置改革规定程序结束后恢复转股。
(4)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华电转债募集说明书的有关规定,当未转换的华电转债数量少于3,000万元时,将可能停止华电转债的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569,973,000华电转债在市场流通,公司董事会提请华电转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
(5)在转股价格向下修正条件触发时,公司将按照《可转换公司债募集说明书》的规定执行。
10、关于"华电B股"的相关提示：
本次股权分置改革是非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商,消除股份转让制度性差异的过程,因此公司B股股东不参与本次股权分置改革。B股股票将于本说明书公告日上午停牌一小时,公司股权分置改革期间,公司B股股票正常交易。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送2.8股,对价股份将按有关规定上市交易。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)根据有关规定,所有非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
(二)中国华电承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华电能源股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月10日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月17日至2006年8月21日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股股票和可转换债券自2006年7月24日起停牌,最晚于2006年8月3日复牌,此段时期为股东沟通时期；停牌期间,华电转债亦停止转股。
2、本公司董事会将在2006年8月2日(包括本日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票和可转换债券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月2日(包括本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票、可转换债券于公告后下一交易日复牌。
4、按照上述程序复牌后至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的的公司A股股票、可转换债券的交易日,可转换债券持有人可按转股的程序申请转股。
5、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票、可转换债券停牌。
6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起可转换债券停止转股,直至可转换债券在改革规定程序结束后恢复转股。
7、B股股票2006年7月24日上午停牌一小时,公司股权分置改革期间,公司B股股票正常交易。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0451)82525998、82525708、82525778
传 真：(0451)82525878、82525778
电子信箱：hdenergy@hdenergy.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托,公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作,聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请北京市浩天律师事务所担任本次改革的律师,并经公司有关各方多次协商,形成了本改革方案。
1、对价安排的形式、数量或金额
公司全体非流通股股东拟以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排,本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,对价股份将按有关规定上市交易。
2、华电转债的处理
为保护华电转债持有人的利益,公司将采取如下措施：
(1)华电转债持有人在相关股东会议股权登记日之前(含股权登记日当日)转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价,未转股的华电转债将不能获得公司非流通股股东支付的对价。
(2)在2006年7月24日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司A股股票、可转换债券的交易日,华电转债持有人可按转股的程序申请转股。在此期间,如果公司A股股票和可转换债券停止交易,则华电转债停止转股。
(3)自相关股东会议股权登记日次一交易日起华电转债停止转股,直至华电转债在改革规定程序结束后恢复转股。
(4)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华电转债募集说明书的有关规定,当未转换的华电转债数量少于3,000万元时,将可能停止华电转债的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569,973,000元华电转债在市场流通,公司董事会提请华电转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
(5)在转股价格向下修正条件触发时,公司将按照《可转换公司债募集说明书》的规定执行。
3、华电B股的处理
本次股权分置改革是非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商,消除股份转让制度性差异的过程,因此公司B股股东不参与本次股权分置改革。B股股票将于本说明书公告日上午停牌一小时,公司股权分置改革期间,公司B股股票正常交易。
4、执行对价安排情况表
截至2006年6月30日,华电能源尚有569,973,000元可转换债券尚未转股,因此,按照方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份计算,公司非流通股股东向A股流通股股东支付股份总量将取决于公司剩余可转换债券在方案实施股权登记日之前的转股情况；同时,本方案实施后,公司总股本和流通股份数量也将取决于剩余可转换债券在方案实施股权登记日之前的转股情况。
按截止2006年6月30日的股本计算,公司非流通股股东共需执行72,009,451股对价股份；假定在方案实施股权登记日之前,华电能源已发行的剩余可转换债券按照3.10元/股的转股价格全部转股,则公司非流通股股东共需执行123,490,884股对价股份。因此,在可转换债券转股前后,公司非流通股股东所需支付的对价股份区间为72,009,451股至123,490,884股。
(1)按截止2006年6月30日的股本计算的执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国华电集团公司 383,964,933 32.29% 55,305,771 328,659,162 27.64%
2 黑龙江华源电力开发公司 29,565,867 2.49% 4,258,626 25,307,241 2.13%
3 黑龙江电力实业集团有限公司 23,765,334 2.00% 3,423,125 20,342,209 1.71%
4 黑龙江省华富电力投资有限公司 19,392,000 1.63% 2,793,197 16,598,803 1.40%
5 黑龙江省电力开发公司*(注) 8,514,000 0.72% 1,226,345 7,287,655 0.61%
6 龙电集团有限公司 7,974,400 0.67% 1,148,621 6,825,779 0.57%
7 中国电力投资有限公司 7,200,000 0.61% 1,037,078 6,162,922 0.52%
8 中国电力财务有限公司 6,811,200 0.57% 981,076 5,830,124 0.49%
9 哈尔滨瑞亨有限责任公司 6,811,200 0.57% 981,076 5,830,124 0.49%
10 黑龙江省华能发电公司 5,108,160 0.43% 735,772 4,372,388 0.37%
11 哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 824,533 0.07% 118,765 705,768 0.06%
合计 499,931,627 42.04% 72,009,451 427,922,176 35.99%
(2)假定在方案实施股权登记日之前,华电能源已发行的剩余可转换债券以当前转股价(3.10元/股)全部转股,则执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 中国华电集团公司 383,964,933 27.97% 94,845,307 289,119,626 21.06%
2 黑龙江华源电力开发公司 29,565,867 2.15% 7,303,229 22,262,638 1.62%
3 黑龙江电力实业集团有限公司 23,765,334 1.73% 5,870,407 17,894,927 1.30%
4 黑龙江省华富电力投资有限公司 19,392,000 1.41% 4,790,125 14,601,875 1.06%
5 黑龙江省电力开发公司*(注) 8,514,000 0.62% 2,103,090 6,410,910 0.47%
6 龙电集团有限公司 7,974,400 0.58% 1,969,801 6,004,599 0.44%
7 中国电力投资有限公司 7,200,000 0.52% 1,778,512 5,421,488 0.39%
8 中国电力财务有限公司 6,811,200 0.50% 1,682,472 5,128,728 0.37%
9 哈尔滨瑞亨有限责任公司 6,811,200 0.50% 1,682,472 5,128,728 0.37%
10 黑龙江省华能发电公司 5,108,160 0.37% 1,261,795 3,846,365 0.28%
11 哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 824,533 0.06% 203,672 620,861 0.05%
合计 499,931,627 36.41% 123,490,884 376,440,743 27.42%
*注：以上表格系龙电开发按应承担的对价水平支付对价后的股本情况,即不考虑龙电集团代为支付的情形。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股东关于本次股权分置改革方案的安排,方案实施后,实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权,但非流通股股东分别设置了限售条件,该部分股份可上市流通时间如下表：
(1)在不考虑剩余转债转股的情况下,该部分股份可上市流通时间表：
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国华电集团公司 59,455,412 5% 方案实施完毕12个月后 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占华电能源股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%
118,910,824 10% 方案实施完毕24个月后
209,748,338 17.64% 方案实施完毕36个月后
2 黑龙江华源电力开发公司 25,307,241 2.13% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
3 黑龙江电力实业集团有限公司 20,342,209 1.71% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
4 黑龙江省华富电力投资有限公司 16,598,803 1.40% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
5 黑龙江省电力开发公司*(注) 7,287,655 0.61% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
6 龙电集团有限公司 6,825,779 0.57% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
7 中国电力投资有限公司 6,162,922 0.52% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
8 中国电力财务有限公司 5,830,124 0.49% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
9 哈尔滨瑞亨有限责任公司 5,830,124 0.49% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
10 黑龙江省华能发电公司 4,372,388 0.37% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
11 哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 705,768 0.06% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
(2)假设剩余可转换债券全部以当前转股价(3.10元/股)全部转股的情况下,该部分股份可上市流通时间表：
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国华电集团公司 68,648,525 5% 方案实施完毕12个月后 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占华电能源股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%
137,297,050 10% 方案实施完毕24个月后
151,822,576 11.06% 方案实施完毕36个月后
2 黑龙江华源电力开发公司 22,262,638 1.62% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
3 黑龙江电力实业集团有限公司 17,894,927 1.30% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
4 黑龙江省华富电力投资有限公司 14,601,875 1.06% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
5 黑龙江省电力开发公司*(注) 6,410,910 0.47% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
6 龙电集团有限公司 6,004,599 0.44% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
7 中国电力投资有限公司 5,421,488 0.39% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
8 中国电力财务有限公司 5,128,728 0.37% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
9 哈尔滨瑞亨有限责任公司 5,128,728 0.37% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
10 黑龙江省华能发电公司 3,846,365 0.28% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
11 哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 620,861 0.05% 方案实施完毕12个月后 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让
注：以上表格
1) G代表公司股改方案实施后首个交易日；
2)系龙电开发按应承担对价水平支付对价后的股本情况,即不考虑龙电集团代为支付的情形。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本方案实施后,公司股份结构情况如下
(1)在不考虑剩余转债转股的情况下,公司股份结构表
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份类别 股份数量 占总股本比例
(股) (股)
一、未上市流通股份 499,931,627 42.04% 一、有限售条件的流通股合计 427,922,176 35.99%
1、国有法人股 441,988,693 37.17% 1、国有法人股 378,325,261 31.82%
2、社会法人股 57,942,934 4.87% 2、社会法人股 49,596,915 4.17%
二、流通股份合计 689,176,614 57.96% 二、无限售条件的流通股合计 761,186,065 64.01%
1、A股 257,176,612 21.63% 1、A股 329,186,063 27.68%
2、B股 432,000,002 36.33% 2、B股 432,000,002 36.33%
三、股份总数 1,189,108,241 100.00% 三、股份总数 1,189,108,241 100.00%
(2)假设剩余可转换债券全部以当前转股价(3.10元/股)全部转股的情况下,公司股份结构表
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份类别 股份数量 占总股本比例
(股) (股)
一、未上市流通股份 499,931,627 36.41% 一、有限售条件的流通股合计 376,440,743 27.42%
1、国有法人股 441,988,693 32.19% 1、国有法人股 332,810,615 24.24%
2、社会法人股 57,942,934 4.22% 2、社会法人股 43,630,129 3.18%
二、流通股份合计 873,038,872 63.59% 二、无限售条件的流通股合计 996,529,756 72.58%
1、A股 441,038,870 32.12% 1、A股 564,529,754 41.12%
2、B股 432,000,002 31.46% 2、B股 432,000,002 31.46%
三、股份总数 1,372,970,499 100.00% 三、股份总数 1,372,970,499 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价计算方法的选择
保荐机构采用"全流通市场市盈率法"对本次改革的对价安排水平进行了分析和计算。
全流通市场市盈率法：非流通股将以较低的持股成本获得上市流通后,股价将有所下降,A股流通股东因此产生损失,以全流通前后A股流通股股东可能产生的损失作为对价安排的设计基础,根据成熟市场市盈率计算理论的市场价格,对A股流通股股东进行利益平衡。
2、对价水平的具体计算
股权分置改革后,公司股票价格回归到一个合理的区间,这个区间能够保证A股流通股股东不会遭受损失。股权分置改革后的市场理论价格区间可根据成熟市场的平均市盈率来确定。
基本计算公式为：P≤Q(1+R)
P为改革前流通股平均持股成本,Q为改革后公司股票价格,R为对价安排数量。
P:流通股股票的市场价格：截至2006年6月30日30个交易日均价：3.78元/股。
根据Reuters系统提供的数据,GICS分类之电力行业(GICS－Independent Power Products & Engergy Traders)的统计数据,剔除异常表现公司股票后,亚太地区(Asia Pacific)电力行业的平均市盈率为30倍左右。
截至2005年12月31日公司的每股收益为0.11元/股。
P＝3.78
Q＝0.11×30=3.3
R＝0.145
即每10股应送1.45股
根据上述计算结果,为充分保护流通A股股东利益,将对价水平提高为流通股股东每10股获送2.8股的股份。
截至2006年6月30日上海证券交易所收市,已有230,027,000元华电能源股份有限公司发行的"华电转债"转成公司发行的股票"华电能源",累计转股股数为67,843,088股,占公司目前总股本的5.71%；尚有569,973,000元的"华电转债"未转股,占"华电转债"发行总量的71.25%。根据华电能源可转换公司债券转股价格调整公告中确定的最新公司债转股的价格为3.10元,剩余未转股的"华电转债"可转为183,862,258股的"华电能源"流通股。为保证"华电转债"持有人的转股权利与合法利益,在可转换公司债券全部转换为公司股票的情况下,"华电能源"流通股扩大为441,038,870股,非流通股股东为了获得流通权需要送出的股份数为123,490,884股,非流通股股东的股票送出率为24.70%。
3、保荐机构分析意见
综上所述,公司本次股权分置改革的保荐机构认为：华电能源股权分置改革方案中非流通股股东向A股流通股股东执行的对价水平合理,在体现"公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策"原则的基础上,充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为充分尊重和保护流通股股东权益,本着有利于华电能源稳定、健康发展,有利于维护市场稳定,推进华电能源股权分置改革顺利进行的意愿,根据有关规定,股权分置改革实施后,公司原非流通股股东作出如下承诺：
(1)公司控股股东中国华电承诺自所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,中国华电通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占华电能源股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；
(2)公司除中国华电以外的其余10家原非流通股股东承诺,自各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。
(3)除非与B股相关股东协商一致,将不谋求所持股份在B股市场的上市流通权；
(4)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
(5)保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为；
(6)保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归华电能源所有。
2、履约方式和履约时间
在华电能源股权分置改革实施后的股份限售期间,公司将委托登记结算公司按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定,限制其在承诺期内通过交易所出售或转让相关股份。
3、履约能力分析
保荐机构对全体非流通股股东承诺事项的履约方式进行了尽职调查,认为由华电能源委托登记结算公司根据相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定,限制其在承诺期内通过交易所出售或转让相关股份的措施是切实可行的。在改革方案实施后,保荐机构将跟踪非流通股股东履行承诺的情况,认真履行持续督导职责。
4、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归华电能源所有。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
中国华电已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料,提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：
非流通股股东名称 股权性质 持股数量(万股) 持股比例
中国华电集团公司 国有法人股 38,396 32.29%
合计 38,396 32.29%
中国华电集团提出股权分置改革动议,其持有公司32.29%的股份,占公司非流通股份的76.80%。
截至本股权分置改革说明书签署日,经非流通股股东确认并经中介机构核查,作为此次提出公司股权分置改革动议的非流通股股东,中国华电持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
截至本股权分置改革说明书签署日,龙电实业所持华电能源股份被冻结共计15,260,000股,占其持有华电能源股份总数的64.21%。根据本次股权分置改革的对价安排,龙电实业所持部分股份的冻结情况不会影响该公司对价安排的实施。
华源电力与龙电开发于2003年7月14日签署了《股权置换资产协议》,由华源电力将其持有的华电能源2956.59万股股权置换给龙电开发；龙电集团与龙电开发于2003年7月16日签署了《股权转让协议》,由龙电集团将其持有的华电能源797.44万股股权转让给龙电开发。目前,华源电力和龙电集团持有股份过户至龙电开发名下的手续尚未完成,三方已于2006年3月签署《协议书》,同意若股权分置改革方案实施日前完成股权过户,则由龙电开发统一执行相应股份的对价安排；若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成,三方将按照实施日各自持有股份数量执行对价安排,龙电开发同意按照华源电力和龙电集团执行对价安排后的持有华电能源剩余股权执行原股权转让协议。
截至本股权分置改革说明书签署日,龙电开发所持华电能源股份被冻结共计8,514,000股,占其持有华电能源股份总数的100%。龙电开发与龙电集团签署了《关于股权分置改革有关安排的协议书》,龙电开发应向华电能源的流通股股东支付的对价,由龙电集团以尚未过户至龙电开发名下的华电能源的股份向流通股股东代为支付。龙电开发同意根据双方于2003年7月16日签署的《股权转让协议》,龙电集团向其过户的华电能源的股份数额为7,974,400股减去龙电集团自身向华电能源流通股股东支付对价和龙电集团代替龙电开发支付对价后的股份余额。龙电集团同意华电能源股权分置改革完成后,龙电开发所持有的华电能源股份获得上市流通权。
公司其他非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革相关的风险及相应处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东中国华电集团公司、黑龙江华源电力开发公司、黑龙江省电力开发公司、中国电力投资有限公司、中国电力财务有限公司、黑龙江省华能发电公司和哈尔滨华强电力自动化工程有限公司等七家公司所持有公司的股份均为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动须报国务院国资委和地方国资委批准,本方案能否取得国资委部门的批准存在不确定性。
若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。
(二)无法及时获得商务部批准的风险
本公司为外商投资企业,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准,并在获批后才能实施本次股权分置改革方案,能否获得商务部的批准存在不确定性。
商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议,但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案,本次股权分置改革终止。
(三)无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司将以维护投资者利益为原则,努力与有关各方进行密切沟通,制定能够有效保护各方利益的可行方案,尽最大努力保证方案的顺利通过。如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)黑龙江省华能发电公司股权无法及时过户的风险
公司的非流通股股东中,黑龙江省华能发电公司已按法定程序注销,注销后其所持有的华电能源5,108,160股股份由中国华能集团公司东北分公司管理,但未办理相关变更手续。华能集团将其持有的华电能源的股份无偿划转至华能综合产业公司,该无偿划转行为已获得中国国有资产监督管理委员会国资产权[2006]710号文批复同意,目前股权过户工作正在办理之中。华能综合产业公司已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。
在上述股份划转完成过户手续之前,上述股权由华能集团代为行使并支付对价,股份划转完成过户手续之后,上述股权由华能综合产业公司行使并支付对价。
(五)股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师持有和买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革中,公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构陈述和查询的结果,截至本股权分置改革说明书出具前两日,中国银河证券有限责任公司不持有本公司股票。在此之前的6个月内,也未进行过本公司的股票交易。
本次股权分置改革中,公司聘请了北京市浩天律师事务所担任律师。根据陈述和查询的结果,截至本股权分置改革说明书出具前两日,北京市浩天律师事务所不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内,也未进行过本公司的股票交易。
(二)保荐意见结论
在华电能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下,保荐机构认为：华电能源股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,华电能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行,承诺内容明确,改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐华电能源进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师北京市浩天律师事务所发表结论意见如下：
华电能源具备本次实施股权分置改革主体资格。《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革办法》及《股权分置改革操作指引》等相关规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形。本次股权分置改革的动议由持有华电能源三分之二以上非流通股股份的股东提出,符合《股权分置改革办法》第五条的规定。华电能源拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求,在实体及程序方面兼顾了A股股东中非流通股和流通股股东的利益,未发现存在损害华电能源B股股东利益的情形,亦未发现存在损害华电转债持有人合法利益的情形。本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所颁布的操作指引,履行相应的审批程序并取得相应的批准,包括但不限于国有资产监督管理部门的审核批准,及华电能源A股市场相关股东会的审议通过以及上海证券交易所的审核批准等。
(此页无正文,为《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
华电能源股份有限公司董事会
二〇〇六年七月二十四日 |
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