本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据提出改革动议的非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月25日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月24日刊登于深圳证券交易所网站上的《南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、董事会决议公告

    南京中北(集团)股份有限公司(以下简称"南京中北"或"公司")董事会于2006年7月17日以电子邮件的方式发出通知，六届三次会议于2006年7月21日上午以通讯方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，经公司九名董事认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二.关于股权分置改革方案的调整情况

    自2006年7月15日南京中北公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经提出改革动议的全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于股权分置改革方案的调整

    原对价安排为：

    1.资本公积金定向转增股本。公司以截至2006年6月30日(实施“每10股派发0.75元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10股转增2股”的资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计，以公司披露的2006年度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础，向流通股股东每10股转增1.7354股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.0股对价股份。

    2.南京城建集团承诺在2006年11月30日前以4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权。根据公司2005年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及相关清欠公告，公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为6.1085亿元。南京万众企业未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性较小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将部分不良债权及其损失转让给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。

    3.南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006年12月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085亿元剩余占用款。

    现对价安排为：

    1.资本公积金定向转增股本。公司以截至2006年6月30日(实施“每10股派发0.75元现金红利(含税)”的利润分配方案及“每10股转增2股”的资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计，以公司披露的2006年度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础，向流通股股东每10股转增3.71955股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.0股对价股份。

    2.南京城建集团承诺在2006年11月30日前以4亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为4亿元的不良债权。根据公司2005年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及相关清欠公告，公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为6.1085亿元。南京万众企业未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性较小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将部分不良债权及其损失转让给非流通股股东，可以提高公司的资产质量，促进公司健康发展。

    3.南京万众企业归还剩余占用款。南京万众企业承诺在2006年12月31日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的2.1085亿元剩余占用款。

    4.非流通股股东原承诺事项不变。

    (二)独立董事补充意见结论

    本公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

    1.本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

    2.本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；

    3.我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    (三)保荐机构补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构海通证券认为：

    1.本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.在修改后的方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    (四)律师补充法律意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，江苏法德永衡律师事务所认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定；

    2、本次修改后的股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门批准以及南京中北临时股东大会暨相关股东会议的批准方能实施；

    3、本补充法律意见书的结论意见，并非对原法律意见书的结论作出修改，原法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

    (五)附件

    1.南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.海通证券股份有限公司关于南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4.江苏法德永衡律师事务所关于南京中北(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5.南京中北(集团)股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见。