●特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●重要内容提示：

    ◆交易内容：与山东五洲电气股份有限公司共同投资设立“五洲明珠西藏科技开发有限公司”,其注册资本为1200万元,其中本公司以现金出资840万元,占注册资本的70%,山东五洲电气股份有限公司以现金出资360万元,占注册资本的30%。

    ◆关联人回避事宜：公司对外投资行为构成了公司的关联交易,在董事会会议表决时,公司四位关联董事回避表决。

    ◆交易的影响：该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    ◆无其他需提请投资者注意的其他事项。

    一、关联交易概述

    公司与山东五洲电气股份有限公司合作投资组建“五洲明珠西藏科技开发有限公司”,其注册资本为1,200万元。其中公司以现金出资840万元,占注册资本的70%,山东五洲电气股份有限公司以现金出资360万元,占注册资本的30%。

    公司及山东五洲电气股份有限公司均为山东五洲投资集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,山东五洲电气股份有限公司为公司的关联人,本次交易构成了公司的关联交易。

    在审议该关联交易时,公司四位关联董事回避了表决,与会其他五位董事全票通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易事前发表了独立意见。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    山东五洲电气股份有限公司前身为“潍坊开发区电力器材股份有限公司”,于1993年7月成立,采取定向募集方式设立,股本总额300万股,主要发起人为山东五洲投资集团有限公司及内部职工。公司自成立至今,历经多次更名、转配股、增资和注册资本变更。目前公司注册地为山东省潍坊市高新区桐荫街197号,法定代表人鞠明江,总股本50,403,800股,其中山东五洲投资集团有限公司法人股28,054,755股,占55.66%；内部职工股22,349,045股,占44.34%。

    山东五洲电气股份有限公司主营业务为高低压电器开关产品、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售,电力建筑安装工程施工等。2005年度实现销售收入35,525.39万元,净利润2,354.67万元,期末净资产11,897.77万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司与山东五洲电气股份有限公司合作投资组建“五洲明珠西藏科技开发有限公司”,其注册资本为1,200万元。其中公司以现金出资840万元,占注册资本的70%,山东五洲电气股份有限公司以现金出资360万元,占注册资本的30%。

    该公司经营范围暂定为：高低压电气设备、电力变压器、电力自动化、仪器仪表设备、计算机软、硬件、电子产品、铁塔、电线电缆、电能表的生产、开发、销售及技术咨询服务,电力工程勘察设计及技术咨询服务,建筑安装工程、送变电工程施工,电气设备安装、维修、试验。进出口贸易、商品贸易,旅游开发、旅游运输业、旅游产品加工。对外投资。该公司董事长、总经理、财务总监均由公司委派。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    随着国家青藏铁路建成通车以及“十一五”计划的展开,西藏地区得到了稳定快速发展,公司面临着开发西藏市场的良好历史机遇。与山东五洲电气股份有限公司合作设立五洲明珠西藏科技开发有限公司,不仅可以树立公司在西藏地区的品牌形象,提高公司在西藏的政治经济地位,还可以借助山东五洲电气股份有限公司拥有的技术、人才优势,更好的利用好西藏地区的优惠政策,有利于公司的更快发展。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事发表的独立意见认为,该关联交易有利于充分利用西藏的优惠政策,有利于借助发挥山东五洲电气股份有限公司的技术、人才优势,有利于树立公司在西藏地区的品牌形象,有利于公司的长远发展,对公司及全体股东是公平的。

    在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合国家有关法律规章和相关制度的规定。

    六、备查文件

    1、 公司董事会四届十一次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    五洲明珠股份有限公司

    2006年7月24日