重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决的情况；

    公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票将继续停牌；

    公司股票复牌的时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开情况

    (一)召开时间：

    1、现场会议召开时间：2006年7月24日(星期一)下午14:30

    2、网络投票时间为：2006年7月20日- 7月24日,上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室

    (三)会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)现场会议主持人：李清

    (六)会议议题：《海南航空股份有限公司股权分置改革方案》

    (七)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关股权分置改革的法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    公司总股本3,530,252,801股,扣除B股后A股总股本3,345,529,600股,A股流通股总数371,957,765股。参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计8047人,代表股份3,054,602,434股,占公司A股总股本的91.3%,其中,A股流通股股东及授权代表人数8041人,代表股份114,369,399 股,占公司A股流通股股份总数的30.75%,占公司总股本的3.42%。

    参加本次相关股东会议表决的股东：

    (1)出席现场会议并投票的股东及授权代表人数为281人(其中两家非流通股股东同时持有A股流通股),代表股份2,969,406,061股,占公司A股总股本的88.75%。

    出席现场会议的非流通股股东及授权代表人数为8人,代表股份2,940,233,035股,占公司A股总股本的87.89%；

    出席现场会议的A股流通股股东及授权代表人数为275人,代表股份29,173,026股,占公司A股流通股股份总数的7.84%,占公司A股总股本的0.87%,其中委托董事会投票的A股流通股股东人数为273人,代表股份28,005,978股,占公司A股流通股股份总数的7.53%,占公司总股本的0.84%。

    (2)通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的A股流通股股东人数为7766人,代表股份85,196,373股,占公司A股流通股股份的22.9%,占公司A股总股本的2.55%。

    公司董事、监事、高级管理人员和保荐机构代表列席了本次会议,国浩律师集团(上海)事务所施念清律师列席并现场见证了本次会议。

    三、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《海南航空股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    1、《股权分置改革方案》的表决结果如下：

    股东类别        代表股份数(股)    同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(％)
    全体股东         3,054,602,434   3,036,560,469     17,943,645         98,320         99.41%
    A股流通股股东      114,369,399      96,327,434     17,943,645         98,320         84.22%
    非流通股股东     2,940,233,035   2,940,233,035              0              0           100%

    公司本次股权分置改革方案作为需要A股流通股股东单独表决通过的议案,除已获参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还已获参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案已获本次相关股东会议有效表决通过。

    2、参加表决的前十大A股流通股股东持股情况及对《海南航空股份有限公司股权分置改革方案》的表决情况如下：

    序号                       股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1.                 海航集团有限公司        6704600       同意
    2.         海南琪兴实业投资有限公司        3285400       同意
    3.       浙江时代房地产开发有限公司        2878008       同意
    4.                           周中东        1268800       同意
    5.         广东联讯电子器材有限公司        1198008       反对
    6.     海南港澳国际信托投资有限公司        1150848       同意
    7.                           张桂全        1034090       同意
    8.                             何峻         931426       同意
    9.                           李士庄         899800       同意
    10.                          徐金祥         881500       同意

    四、律师见证情况

    本次公司股权分置改革相关股东会议经国浩律师集团(上海)事务所施念清律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议审议事项、本次会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等现行法律法规和部门规章及有关股权分置改革的规范性文件的相关规定,会议所通过的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、国浩律师集团(上海)事务所《关于海南航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。

    海南航空股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十五日