本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南平高电气股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第七次会议于2006年7月10日以电子邮件、手机短信及书面方式发出会议通知,并于2006年7月21日在北京市朝阳区望京中环南路甲2号佳境天城21层B座科瑞集团会议室召开,会议应到董事十人,实到韩海林、郑跃文、张万欣、魏光林、任晓剑、范小清、马志赢、刘韧等八名董事,陈克林、张春仁董事因请假未能到会,也没有委托其他董事代为表决。

公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩海林先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。

    会议各项议案的审议情况如下：

    一、审议公司关于对河南平高东芝高压开关有限公司增加投资的议案：

    鉴于本公司与日本国株式会社东芝(下称"东芝公司")的合资公司河南平高东芝高压开关有限公司(下称"平高东芝")目前的产品订货合同已远远超出了原设计能力,现有生产能力严重不足,已无法满足市场的需要。经双方反复磋商,拟各增资625万美元(本公司折合成人民币出资)新建装配厂房及相应配套工程,解决生产能力不足问题,以满足市场增长的需要。

    经与会董事审慎研究,同意有条件地对平高东芝增加投资。

    增资后新建项目基本情况如下：

    1、总投资及资金来源：

    本项目总投资21,000万元,其中：固定资产投资16000万元(含外汇535万美元),铺底流动资金5000万元。

    公司与东芝公司各投资625万美元(公司以折算后的人民币出资),其余由平高东芝自筹。

    2、项目主要内容：

    新增建筑面积35,200m2,新增装配、试验设备等1,037台(套),其中：进口设备798台(套),国产设备239台(套)。

    3、项目完成后增加的生产能力

    本项目完成后,每年增产高压开关装置(GIS、T-GCB)528台(间隔),新增销售收入72,120万元,新增利润总额14,713万元。

    二、审议《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则(2006年7月修订)》；

    与会董事审议通过了《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则(2006年7月修订)》(见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn ),尚须提交公司股东大会批准后实行。

    三、审议《河南平高电气股份有限公司股东大会会议事规则(2006年7月修订)》；

    与会董事审议通过了《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则(2006年7月修订)》(见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn ),尚须提交公司股东大会批准后实行。

    四、审议《关于修订公司章程的议案》；

    公司股权分置改革工作已于2006年5月22日实施完毕。公司以现有A股流通股股本102,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增股票5.218股,股改实施后,公司总股本为365,173,697股。

    经与会董事审议,同意对公司章程作如下修订：

    《河南平高电气股份有限公司章程(2006年4月修订)》"第六条 公司注册资本为人民币311,950,000元。"修订为："第六条 公司注册资本为人民币365,173,697元。"

    该事项尚须提交公司股东大会批准。

    五、审议关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案。

    公司本次会议审议的以上二、三、四项议题已获得董事会通过,尚须提交公司股东大会审议。公司第三届董事会第六次会议审议通过了北京平高华清科技有限公司财务审计情况和在此基础上与受让人草签的"股权转让协议"。该股权转让事项尚须经公司股东大会批准后实施。

    经与会董事审议,同意公司董事会召集召开公司2006年第三次临时股东大会,会议通知见附件。

    特此公告。

    河南平高电气股份有限公司董事会

    2006年7月25日

    附件：

    河南平高电气股份有限公司董事会

    关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知

    根据《公司法》及公司章程的规定,拟召开2005年年度股东大会,会议通知如下：

    一、会议时间：2006年8月10日(星期二)上午9:00,会期半天；

    二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；

    三、会议议题：

    1) 审议《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则(2006年7月修订)》；

    见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn 。

    2) 审议《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则(2006年7月修订)》；

    见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn 。

    3) 审议《关于修订公司章程的议案》。

    见本公告。

    4) 审议《关于公司转让所持北京平高华清科技有限公司股权事项的议案》。

    详见2006年6月29日的《中国证券报》第C04版、《上海证券报》第B14版。

    四、出席会议的对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2006年8月4日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东,可委派代表出席(委托书附后)。

    五、会议登记办法：

    1、登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证、上海股票账户卡；个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；如委托代理人出席,则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月7日上午8: 30-11:30,下午2:30-5:30

    3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

    公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

    邮编：467001

    联系电话：(0375)3804064

    传真：(0375)3804464

    联系人：常永斌

    六、参加会议者的食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河南平高电气股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名(法人加盖公章)： 受托人签名：

    序号                                                             议题   表决意见(同意,反对,弃权,只可选择一种意见)
    1                      审议《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》
    2                    审议《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》
    3                                      审议《关于修订公司章程的议案》
    4      审议《关于公司转让所持北京平高华清科技有限公司股权事项的议案》

    注：授权委托书复印、剪报均有效。