中和正信评字(2006)第1-006 号

    重要提示

    以下内容均摘自资产评估报告书正文。

欲了解本评估项目的全面情况，正确理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，如单独使用本摘要，可能会造成不必要的误解。

    中和正信会计师事务所有限公司接受海南汽车有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为评估目的而涉及的全部资产和负债进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对委估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序。

    对委估资产和负债在评估基准日所表现的价值进行了评定和估算，目前我们的资产评估工作业已结束，并出具了资产评估报告书。

    现将资产评估结果摘要如下：

    一、委托方：海南汽车有限公司二、资产占有方：一汽海马汽车有限公司。

    三、评估目的：海南汽车有限公司拟转让所持有的一汽海马汽车有限公司50%股权，为此需对此目的涉及的一汽海马汽车有限公司的资产及负债进行评估，为海南汽车有限公司股权转让工作提供价值参考依据。

    四、纳入评估范围的资产为：一汽海马汽车有限公司的整体资产及负债。

    五、评估基准日为：2006 年3 月31 日。

    六、评估方法：成本法。

    七、评估结论：对委托方和资产占有方共同认证纳入本次评估范围的资产和负债，在评估基准日的评估结果如下：

    资产账面价值470,163.62 万元、调整后账面价值470,163.62 万元、评估价值499,998.99海南汽车有限公司拟转让所持有的一汽海马汽车有限公司股权项目资产评估报告书中和正信会计师事务所有限公司 3万元、增值额29,835.37 万元、增值率6.35% 。

    负债账面价值296,080.36 万元、调整后账面价值296,080.36 万元、评估价值296,080.36万元、增值额0.00 元、增值率0.00%。

    净资产账面价值174,083.26 万元、调整后账面价值174,083.26 万元、评估价值203,918.64 万元、增值额29,835.38 万元、增值率17.14%。

    本次评估的有效期限为一年，自评估基准日2006 年3 月31 日起至2007 年3 月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    中和正信会计师事务所有限公司 中国注册资产评估师：

    授权签发人： 中国注册资产评估师：

    报告提出日期：二零零六年五月三十一日

    海南汽车有限公司拟转让所持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书摘要

    中和正信评字(2006)第1-005 号

    重要提示以下内容均摘自资产评估报告书正文。欲了解本评估项目的全面情况，正确理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，如单独使用本摘要，可能会造成不必要的误解。

    中和正信会计师事务所有限公司接受海南汽车有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为评估目的而涉及的资产和负债进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对委估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序。对委估资产和负债在评估基准日所表现的价值进行了评定和估算，目前我们的资产评估工作业已结束，并出具了资产评估报告书。

    现将资产评估结果摘要如下：

    一、委托方：海南汽车有限公司。

    二、资产占有方：上海海马汽车研发有限公司。

    三、评估目的：海南汽车有限公司拟转让所持有上海海马汽车研发有限公司股权，为此需对所涉及的资产和负债进行评估，为海南汽车有限公司的股权转让工作提供价值参考依据。

    四、纳入评估范围的资产为：上海海马汽车研发有限公司2006 年3 月31 日经审计后的资产及负债，分别为：流动资产73,578,700.47 元，固定资产125,944,986.72元，递延资产2,133,500.86 元，资产合计201,657,188.05 元；流动负债1,657,188.05元，负债合计1,657,188.05 元。

    五、评估基准日为：2006 年3 月31 日。

    六、评估方法：成本法。

    海南汽车有限公司拟转让所持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书中和正信会计师事务所有限公司 3七、评估结论：对委托方、资产占有方共同认证纳入本次评估范围的资产和负债，在评估基准日的评估结果如下：

    资产账面价值20,165.72 万元、调整后账面价值20,165.72 万元、评估价值28,481.42 万元、增值8,315.70 万元、增值率41.24%。

    负债账面价值165.72 万元、调整后账面价值165.72 万元、评估价值165.72 万元、增值0.00 万元、增值率0.00%。

    净资产账面价值20,000.00 万元、调整后账面价值20,000.00 万元、评估价值28,315.70 万元、增减值8,315.70 万元、增值率41.58 %。

    本次评估的有效期限为一年，自评估基准日2006 年3 月31 日起至2007 年3 月30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。

    评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    审 计 报 告

    中瑞华恒信审字[2005]第10667 号

    一汽海马汽车有限公司董事会：

    我们审计了后附的一汽海马汽车有限公司(以下简称贵公司)2004 年12 月31 日的资产负债表以及2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004 年12 月31 日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

    审 计 报 告

    中瑞华恒信审字[2006]第10973 号

    一汽海马汽车有限公司董事会：

    我们审计了后附的一汽海马汽车有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12月31 日的资产负债表以及2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

    海南从信会计师事务所

    审 计 报 告

    一汽海马汽车有限公司全体股东：

    我们审计了后附的一汽海马汽车有限公司(以下简称“海马汽车”)2006 年6月30 日的资产负债表及2006 年1－6 月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是海马汽车管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定，在所有重大方面公允反映了海马汽车2006 年6 月30 日的财务状况以及2006 年1－6 月的经营成果和现金流量。

    海南从信会计师事务所

    盈利预测审核报告

    海南金盘实业股份有限公司全体股东：

    我们对海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”)编制的2006 年度和2007 年度模拟盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。金盘股份管理层对模拟盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4 号──盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述模拟盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；模拟盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与金盘股份实际采用的相关会计政策一致。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

    附件: 海南金盘实业股份有限公司模拟盈利预测报告

    海南从信会计师事务所盈利预测审核报告

    海南金盘实业股份有限公司全体股东：

    我们对海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”)编制的2006 年度和2007 年度备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。金盘股份管理层对备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4 号──盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与金盘股份实际采用的相关会计政策一致。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

    附件: 海南金盘实业股份有限公司备考盈利预测报告