上市公司名称：南京中北(集团)股份有限公司

    股票简称：南京中北

    股票代码：000421

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：南京万众投资管理咨询有限公司

    住所：南京市建邺区汉中门大街81号

    联系电话：025-86667999

    股份变动性质：减少

    签署日期：2006年7月14日

    特 别 提 示

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》)(以下简称《披露办法》)及相关法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南京中北(集团)股份有限公司(以下简称“南京中北”)股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南京中北的股份。

    四、出让方本次转让的股份非国有股，其转让无需政府国有资产管理部门的批准。本次持股变动尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的无异议函，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

    五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

    南京公用控股 指南京公用控股(集团)有限公司

    南京城建集团、受让方 指南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司

    南京国资公司 指南京市国有资产经营(控股)有限公司

    南京国资集团 指南京市国有资产投资管理(控股)集团有限公司

    南京万众企业 指南京万众企业管理有限公司

    南京万众投资、出让方 指南京万众投资管理咨询有限公司

    南京中北、上市公司 指南京中北(集团)股份有限公司

    深交所 指深圳证券交易所

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    本次持股变动 指南京城建集团受让南京万众投资所持南京中北10,540,608股社会法人股(占南京中北总股本的3.43%)，本次股权受让将导致南京中北的股东持股发生变动

    《股权转让协议》 指南京城建集团与南京万众投资签署的《股权转让协议》

    本报告书 指信息披露义务人编制的《南京中北(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

    元 指人民币元

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    公司名称：南京万众投资管理咨询有限公司

    注册地址：南京市建邺区汉中门大街81号

    注册资本： 200万元

    成立时间： 1993年04月27日

    法定代表人： 方坚

    公司类型：有限公司

    营业执照注册号码：3201001005544

    组织机构代码证代码：134970226-4

    经营范围： 项目投资咨询；企业管理策划；经济信息咨询服务等

    经营期限：1993年4月27日起

    税务登记证号码: 320105134970264

    通讯地址：南京市通江路16号

    邮政编码：210019

    联系电话：025-86667999

    联 系 人：方坚

    二、信息披露义务人相关产权及控制关系

    南京万众投资管理咨询有限公司，为有限公司。控股股东南京中北(集团)股份有限公司工会拥有100%股权。

                       南京中北(集团)股份有限公司工会
                                   |100％
                        南京万众投资管理咨询有限公司

    三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

    南京万众投资董事、监事、高级管理人员基本情况

    姓名       职务          身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权
    方坚   执行董事   32010219601019001   中国     江苏南京                               无
    李俊       监事     320684810412187   中国     江苏南京                               无

    四、持有或控制其他上市公司股份情况

    截止本报告书公告之日，本公司持有上市公司南京中北(代码：000421)3.43%的股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有南京中北股权变动情况

    本信息披露义务人为本次股权转让的出让方。南京万众投资于2006年7月14日与南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司签署了《股权转让协议》，其中南京万众投资将其拥有的南京中北股份，合计10,540,608股(占南京中北总股本的3.43%)社会法人股转让给南京城建集团，总价额为人民币2,206,944.00元。

    本次股权转让完成后，南京万众投资将不再持有南京中北的股份。

    二、《股权转让协议》的主要内容

    (一)南京城建集团与南京万众投资签署之《股权转让协议》的主要内容

    1、协议当事人

    协议双方为南京万众投资管理咨询有限公司和南京公司市城市建设投资控股(集团)有限责任公司，其中南京万众投资为出让方，南京城建集团为受让方。

    2、转让之股权

    南京万众投资将其所持有的南京中北10,540,608股法人股转让给南京城建集团，占南京中北总股本的3.43%。转让的股权包括在协议签署日至该部分法人股过户至南京城建集团之日期间内南京中北以资本公积金转增股本、以股票形式分配股利从而增加的甲方持有的南京中北法人股。

    3、股份性质及性质变化情况

    南京万众投资持有的上述股份为社会法人股。本次转让完成后，股份性质转变为国有法人股。

    4、转让之价款

    南京万众投资和南京城建集团同意股份按南京万众投资实际持股成本进行股权转让，南京万众投资转让的南京中北10,540,608股法人股的转让价款为2,206,944.00元。

    5、协议签订时间、生效条件、生效时间和特别条款

    协议签订时间为2006年7月14日，双方签章后生效。协议无特别条款。

    6、转让价款的支付

    南京城建集团于协议生效后二十日内向甲方支付股权转让价款。

    7、附加特殊条件和补充协议

    协议无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。南京万众企业出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。

    (二)协议生效的条件

    南京城建集团与南京万众投资签署之《股权转让协议》由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

    本次收购行为尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的无异议函后方可进行。

    三、特殊条件及其他安排

    除《股权转让协议》，协议双方未就本次持股变动附加特殊条件，协议双方也未就股权行使作其他安排。

    四、其他

    南京万众投资在本次股权转让前为南京中北的第四大股东，本次股权转让完成后，南京万众投资将不再持有南京中北的股份。

    截止本报告签署日，南京万众投资不存在未清偿其对南京中北的负债，不存在南京中北为其负债提供的担保，也没有损害南京中北利益的其他情形。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、信息披露义务人前六个月内买卖持牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内，南京万众投资没有买卖南京中北挂牌交易股份的行为。

    二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖持牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内，南京万众投资的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有买卖南京中北挂牌交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    本信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

    第六章 备查文件及查阅方式

    一、备查文件

    1、南京万众投资的营业执照；

    2、南京万众投资与南京城建集团签署的《股权转让协议》。

    二、查阅方式

    查阅地点：南京万众投资管理咨询有限公司

    联 系 人：方坚

    联系电话：025-86667999

    通讯地址： 南京市通江路16号

    声 明

    本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。