本公司第四届董事会第二次临时会议于2006年7月21日以书面和电子邮件方式发出通知，并于2006年7月25日以通讯表决方式如期召开会议。会议应到董事7人，实到7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成决议如下：

    审议通过了《关于收购成都润成物资有限公司持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权的议案》。

    同意公司向成都润成物资有限公司购买其持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%的股权，股权收购价款为1600万元。本次购买股权交易不构成关联交易。

    表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

    有关情况详见《成都天兴仪表股份有限公司关于收购陕西鑫地隆矿业有限公司股权的公告》。

    特此公告。

    成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于公司收购股权的独立意见

    本人作为成都天兴仪表股份有限公司独立董事，现就公司收购成都润成物资有限公司持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权的事项发表如下独立意见：

    一、本次购买股权交易的表决方式、表决程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    二、本次股权收购价格以陕西鑫地隆矿业有限公司2006年6月30日审计报告的审计值为依据，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东利益。

    三、本次购买股权交易使公司获得了预期盈利能力较强的矿业资产，有利于公司进行产业结构调整，创造更高效益，有利于公司长远发展。

    鉴于上述情况，本人同意公司收购成都润成物资有限公司持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%的股权。