本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    收购及投资概述

    1、公司拟以6000万元价格，按现金加承债方式(其中现金3200万元，承债2800万元)，收购湖南益阳阳光实业有限公司(以下简称阳光实业)所属益阳阳光大厦资产(现由湖南华天国际酒店管理公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦)，包括9.44亩土地使用权，20912.85 m2的建筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产。

并投资4000万元对收购后的阳光大厦进行扩建，投资7000万元对阳光大厦周边21亩土进行地房地产开发。

    本次收购、扩建及房地产开发总投资为17000万元。

    本次收购、投资事宜未构成关联交易。

    本次资产收购经公司临时股东大会审议通过后正式签署协议。

    2、公司于2006年7月22日召开三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购湖南益阳阳光大厦及相关投资的议案》。

    公司独立董事张正祥先生、伍中信先生、王国海先生就上述收购事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为此次公司对湖南益阳阳光大厦的收购，符合资产收购相关程序的要求，交易双方以资产评估报告为基础协议定价，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    此项交易尚须提交公司临时股东大会审议。

    二、收购益阳阳光大厦

    (一)、交易对方

    1、本次交易的对方为湖南益阳阳光实业有限公司，该公司企业类型：有限责任公司；公司住所：益阳市长益路57号；法定代表人：蔡克勤；注册资本：1694万元；主营业务：投资管理益阳华天大酒店及粮油物资经营。

    2、湖南益阳阳光实业有限公司于1998年成立，由益阳市粮食购销总公司、益阳市粮食批发中心共同出资组建，隶属益阳市粮食局管理的国有股份有限公司。

    阳光实业核心资产为益阳阳光大厦，主要业务为管理益阳华天大酒店资产，收取承包费，协助或协调承包方处理经营事务。

    3、湖南益阳阳光实业有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、截至目前为止，益阳阳光实业有限公司未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)、收购标的基本情况

    1、本次收购阳光大厦资产包括：

    6293.36 m2(9.44亩)的土地使用权；

    20912.85 m2的建筑物；

    机器设备及酒店物资。

    其中：

    无形资产中的2.1亩土地为酒店主楼用地，益阳阳光公司取得40年商业用地使用权，剩余使用权年限为33年；其余7.34亩为划拨地，益阳阳光实业有限公司承诺在移交资产前办理好土地出让手续。

    建筑物中酒店主楼17210.29 m2已办理产权证，由益阳阳光公司以在建工程抵押于中国银行益阳市分行，其余3702.56 m2建筑为酒店配套建筑，未办理产权证；

    酒店机器设备及物资，帐面值973.72万元。

    2、益阳阳光大厦位于益阳市赫山区与高新区交界处，康富南路1号，由阳光实业全额投资，2001年底建成竣工。阳光大厦占地面积8000m2，建筑面积20912.85m2，建筑主楼高15层，客房规模159间。自2002年起，益阳阳光大厦由本公司之控股子公司华天国际酒店管理公司托管经营，并更名为“益阳华天大酒店”，为目前益阳地区唯一一家四星级酒店，2005年酒店营业收入3600万元，扣除承包费用后的净利润为72.8万元，目前仍由华天酒店管理公司正常经营，资产完好。

    3、审计与评估

    湖南开元有限责任会计师事务所，出具了专项审计报告[开元所内审字(2006)第381号]，资产评估报告[开元所评报字(2006)第640号]。

    审计报告：资产原值7800万元，折旧1597.64万元，资产净值6202.38万元。

    本次评估基准日为2006年6月30日。评估方法：房屋建筑物采用成本法评估、机器设备按重置成本法进行估算、土地使用权采用基准地价系数修正法评估。

    阳光大厦各类资产评估值见下表：

    金额单位：人民币 万元

    项目         帐面价值  调整后帐面值 评估价值   增减值          增值率(%)
                        A          B          C    D＝C-B   E＝(C-B)/B×100%
    房屋建筑物   5,025.21   5,025.21   4,706.27   -318.94              -6.35
    机器设备       973.72     973.21   1,089.89    116.17              11.93
    土地使用权     203.45     203.45     909.71    706.26             347.14
    资产总计     6,202.38   6,202.38   6,705.87    503.49               8.12

    土地使用权评估增值说明：原土地使用权系政府行为取得，帐面原值偏低，依据益政发[2002]9号益阳市中心城区国有土地基准地价，采用系数修正法评估，土地使用权增值706.26万元，增值率347.14%。评估后的土地单价为96.37万元/亩，仍低于实际市场价格。

    (三)、交易合同的主要内容及定价情况

    1、定价情况：湖南开元所会计师事务所出具了标的资产的专项审计报告和评估报告。审计资产原值7800万元，资产净值6202.38万元，资产评估值6705.87万元。

    根据资产审计评估结果，双方协议确定收购总价款为6000万元人民币(含债务)。

    2、收购协议主要条款：

    公司临时股东大会审议通过“益阳阳光大厦收购及相关投资议案”后，签定正式资产收购协议。协议主要内容如下：

    1)、交易金额：6000万元；

    2)、支付方式：收购方承继出售方在中国银行益阳市分行的借贷本金2800万元债务。并在2007年12月31日以前，分三次付清扣除承债后的应付现金。

    3)、交付时间：协议生效后三个工作日内，协议双方按现状办理收购标的资产交接手续，三个月内办理好所有资产的过户手续。

    4)、合同生效条件及时间：双方法人代表或授权代表签字或盖章后立即生效。

    (四)、债务转移

    债权人：中国银行股份有限公司益阳分行

    债务人：益阳阳光实业有限公司

    债权债务金额：2800万元

    发生日期：2002年11月28日

    发生原因：抵押贷款

    资产出售方与收购方对上述债务转移达成一致，由收购方承接上述债务。公司已于2006年7月18日收到中国银行股份有限公司益阳分行《关于对湖南华天大酒店股份有限公司拟收购湖南益阳阳光实业有限公司的意见函》，同意公司全额承接阳光实业在该行的2800万元贷款，从收购合同签订之日起两个月内办妥以原抵押物为标的的正式抵押登记手续。

    (五)、涉及收购资产的其他安排

    益阳市粮食购销总公司与湖南华天国际酒店管理公司于2000年签署《益阳阳光大厦承包合同》(简称承包合同)，与收购协议存在关联，承包合同双方与收购协议双方各自构成关联关系。收购协议双方及承包合同双方同意，承包合同自收购协议书签字日起予以解除。

    本次资产收购后，仍由华天酒店管理公司益阳华天大酒店现有经营团队经营管理。

    二、酒店扩建及房地产开发投资

    (一)、项目基本情况

    阳光大厦位于益阳市朝阳区中心地带，为益阳市新城区商务中心地段。紧邻益阳阳光大厦的湖南省粮食第二技工学校，所属土地21亩，目前正由益阳市政府实施学校整体搬迁。搬迁后，公司将以总价1000万元，取得21亩土地综合用地使用权，并利用此土地投资扩建贵宾楼和进行房地产开发。

    (二)、项目具体情况

    1、扩建贵宾楼工程投资额为4000万元(含土地成本，下同)，建筑面积10000m2，扩建后酒店规模从159间达到330间客房，并将成为益阳地区首家五星级酒店。

    商铺及商品房开发投资额为7000万元，建筑面积50000 m2。

    2、投资进度

    本项目以收购后的阳光大厦，进行产权式酒店销售，滚动开发贵宾楼工程和房地产项目。

    项目开发周期两年。

    三、可行性分析和市场前景

    (一)、总投资额

    本次收购益阳阳光大厦及扩建贵宾楼、开发房地产项目合计投资额为17000万元。

    (二)、资金来源

    项目总投资17000万元，其中承继银行债务2800万元，自有资金(启动资金)1500万元，产权式酒店销售9270万元，银行贷款3500万元。

    (三)、项目收益

    1、项目开发收益(预测)

    项目新增建筑面积60000平米，其中贵宾楼10000平米；

    项目开发总成本17882万元；

    物业销售收入22770万元，其中现有酒店和建成后的贵宾楼产权式酒店销售收入9270万元，商铺及住宅销售收入13500万元；

    项目开发毛利润7488万元，净利润5017万元。

    2、酒店赢利(预测)

    贵宾楼扩建后客房规模达到330间(套)，五星级酒店，正常年份营业额5800万元/年，净利润640万元/年。

    (四)、市场前景

    益阳市酒店市场具有一定的发展潜力，益阳阳光大厦现有客房规模偏小，酒店扩建后，酒店规模与档次都得以提高，能进一步满足市场需要，增加收入利润。

    益阳市房地产行业目前处于较快的发展阶段，本项目房地产开发成本较低，项目策划较好，市场销售看好。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)、项目投资的目的和对公司的影响

    1、本次收购益阳阳光大厦资产为公司异地择优扩展酒店主业资产，发展异地自营酒店的首例。

    目前公司资产集中于湖南长沙母公司，随着酒店业竞争格局变化，公司自2000年起致力于发展酒店连锁托管业务，经营业绩有了明显提高，但资产规模并未获得有效扩展。

    阳光大厦为公司托管酒店之一，托管费(承包费)自2004年起为550万元/年。公司收购阳光大厦资产后，托管经营转变为自主经营，免除了向业主方交付托管费(承包费)；并将扩建贵宾楼工程，使酒店客房规模从目前的159间调整到330间，更有利于公司直接调整酒店功能布局，合理扩建酒店规模，增强阳光大厦赢利能力。

    公司择优收购酒店类资产，在注重酒店即期经营效益的同时，兼顾了公司酒店类资产尤其是其中地产部分的未来升值。

    2、益阳阳光大厦现有客房规模偏小，不能完全满足市场需要。贵宾楼工程建成后，客房规模从159间上升到330间，酒店整体运营成本降低，利润结构趋于合理。酒店扩建工程可完善酒店配套设施，酒店档次提升到五星级水平，成为益阳地区规模最大档次最高的酒店，形成益阳地区酒店业的龙头企业，提高市场竞争力。

    3、益阳市政府将引进中国驰名商标企业作为招商引资的重点项目之一，给予一系列优惠政策。本项目以优惠价格取得土地转让，结合酒店供热、中央空调、保安及五星级酒店物业管理，开发优质楼盘项目，适应市场需要。

    酒店投资和房地产开发投资，形成相得益彰的投资效果，提升了物业整体价值，并可带动城市中心区的商业发展，公司不仅获得房地产开发和酒店营运的即期利益，还将获得物业增值的长远利益。

    (二)、存在的风险

    公司对原有酒店的托管，保证了酒店客源，熟悉当地经营环境和市场需求，降低了酒店扩建后的经营风险。

    房地产政策的未来走向，公司对房地产项目的开发经验不足，存在一定的风险。但“华天”品牌在当地市场具有较好的影响力，商品房楼盘的目标客户群体，对公司具有一定认可度，楼盘与贵宾楼的连体开发，提高了楼盘的策划水平，降低了房地产开发的销售风险。

    五、备查文件目录

    1、公司三届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事关于本次收购的独立意见；

    3、益阳阳光大厦收购及投资项目可行性分析报告；

    4、开元所内审字(2006)第381号审计报告；

    5、开元所评报字[2006]第640号评估报告书；

    6、开元所评报字[2006]第641号评估报告书。