本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东暨公司全部非流通股股东放弃了表决权；

    4、公司将于近期刊登《咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案实施公告》；

    5、公司股票复牌时间详见公司股权分置改革暨定向回购方案实施公告；

    6、咸阳偏转股份有限公司股权分置改革方案于2006年7月14日取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2006]204号文件批复。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间为：2006年7月25日下午2：00。

    2、网络投票时间为：2006年7月21日—7 月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日至2006 年7月25日每个交易日9：30———11：30、13：00———15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月21日9：30至2006年7月25日15：00 的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：陕西省咸阳市渭阳西路70 号公司会议室。

    (三)召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：公司董事长池维怀先生

    (六)本次会议符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议参加表决股东和出席人员情况

    本次会议审议事项中定向回购方案涉及关联交易。本次会议审议事项须由参加会议表决的非关联股东所持表决权二分之一以上及全体股东三分之二以上且参加表决的全体流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    1、出席总体情况：

    参加本次会议的股东(含委托代理人)共1461人，代表股份155,121,045 股，占公司有表决权总股份的100%。

    2、非流通股股东出席情况：

    出席本次会议现场会议的非流通股股东共2人，代表股份140,050,000 股，占公司非流通股有表决权股份总数的100%。

    3、流通股股东出席情况：

    出席本次会议的流通股股东(含委托代理人) 有1459人，代表股份15,071,045 股，占公司流通股有表决权股份总数的100%。

    其中，参加现场投票的流通股股东(含委托代理人)共计3 人，代表股份694,227 股，占公司流通股有表决权股份总数的4.61%；委托董事会征集投票的流通股股东共计178人，代表股份3,993,328 股，占公司流通股有表决权股份总数的26.50%；参加网络投票的流通股股东共计1278 人，代表股份10,383,490股，占公司流通股有表决权股份总数的68.89%。

    4、公司董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、公司聘请的保荐机构的代表及见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议情况和表决结果

    本次会议通过现场投票、委托董事会投票与网络投票表决方式,审议通过了《咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，表决结果如下：

    单位：股

                              代表股份    同意股数   反对股数   弃权股数   同意票占参加表决股份比例(%)
    全体股东                 155121045   149286891    1117417      29182                         96.24
    非流通股东               140050000   140050000          0          0                        100.00
    非关联股东暨流通股股东    15071045    13924446    1117417      29182                         92.39
    其中：现场表决              694227      694227          0          0                        100.00
    委托董事会表决             3993328     3993328          0          0                        100.00
    网络投票                  10383490     9236891    1117417      29182                         88.96

    其中，参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况如下：

    序号                 股东名称或姓名   持股数量(股)   表决意见
    1                            刘彩香        1110460       同意
    2                              刘烨         969724       同意
    3                              李辉         837059       同意
    4      广州建城白蚁防治研究有限公司         255940       同意
    5                            张进辅         240318       同意
    6                            刘晓陵         217672       同意
    7                            周汉荣         198800       同意
    8                            齐豫州         193500       同意
    9                            周景远         166800       同意
    10                           陈用品         161100       同意

    本次会议审议议案已经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上及全体股东且流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所郭斌律师现场见证了本次会议，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集、召开程序、董事会征集投票委托的程序、网络投票表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定；出席本次会议的人员及参加表决人员具有合法资格；公司流通股股东委托董事会进行投票的授权委托真实、合法、有效；本次会议现场表决结果、网络投票表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、咸阳偏转股份有限公司股权分置改革相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉源律师事务所关于咸阳偏转股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。