二○○六年七月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及《成都博瑞传播股份有限公司章程》(以下简称公司章程)制定。
2、成都博瑞传播股份有限公司(以下简称博瑞传播)授予激励对象1600万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股博瑞传播股票的权利。本激励计划的股票来源为博瑞传播向激励对象定向发行1600万股博瑞传播股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1600万股,占本激励计划签署时博瑞传播股本总额18225.21万股的8.779%。博瑞传播股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为14.85元。博瑞传播股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,行权价格将做相应的调整。
5、博瑞传播承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、博瑞传播股东大会批准。
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：
股份公司、上市公司、公司、博瑞传播：指 成都博瑞传播股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划： 指 以博瑞传播股票为标的,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权： 指 博瑞传播授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象、激励范围： 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的博瑞传播董事、监事、高级管理人员及其他员工。
授权日： 指 指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日。
有效期： 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权： 指 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日： 指 是指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
行权价格： 指 本次激励计划所确定的激励对象购买博瑞传播股票的价格。
获授条件： 指 根据股票期权激励计划激励对象获得股票期权所必需满足的条件。
行权条件： 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《管理办法》： 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所： 指 上海证券交易所。
元： 指 人民币元。
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善成都博瑞传播股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象目前担任公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及下属子(分)公司董事、高级管理人员的相关职务。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》(以下简称《考核办法》)考核合格。
(二)激励对象的范围
博瑞传播股票期权激励计划的激励范围具体包括以下几类：
1、上市公司董事会和监事会成员11人；
2、上市公司高级管理人员3人；
3、上市公司控股子(分)公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人。
以上相关人员共计44人。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
(一)授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象1600万份股票期权,每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
(二)标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
(三)标的股票数量
本计划授予给激励对象的股票期权为1600万份,对应的标的股份数量为1600万股,占当前公司总股本18225.21万股的8.779%。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 占目前总股本比例 占期权比例 份数(万份)
孙旭军 董事长 0.46% 5.29% 84.62
陈舒平 董事 0.46% 5.29% 84.62
吕公义 董事、总经理 0.38% 4.33% 69.23
何冰 董事 0.34% 3.85% 61.54
李志刚 监事会主席 0.34% 3.85% 61.54
徐晓东 董事、副总 0.27% 3.13% 50.00
姜雪梅 董事、副总 0.27% 3.13% 50.00
张跃铭 副总、董秘 0.27% 3.13% 50.00
侯海文 副总 0.25% 2.88% 46.15
齐勇 副总 0.25% 2.88% 46.15
肖敏 监事 0.21% 2.40% 38.46
刘廷芳 监事 0.21% 2.40% 38.46
宋杰 监事 0.13% 1.44% 23.08
唐继伟 监事 0.13% 1.44% 23.08
其他30名核心人员 4.79% 54.57% 873.07
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为八年。
(二)授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、博瑞传播股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象1600万份股票期权。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(三)可行权日
本计划的激励对象在公司2006年年度报告发布后,且距股票期权授权日超过一年后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
(四)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》执行。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为14.85元。
(二)行权价格的确定方法
行权价格取下列两个价格中的较高者并上浮5%,即14.85元(14.14元×1.05＝14.85元)：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价(13.13元)；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(14.14元)。
八、激励对象获授权益、行权的条件
(一)股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权：
1、博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《考核办法》,激励对象上一年度个人绩效考核达标。
(二)激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《考核办法》,激励对象上一年度个人绩效考核达标。
2、博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、本计划在2006--2008年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
年度 绩效考核目标
2006年 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%；2006年每股收益不低于0.48元(若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,则每股收益指标做相应调整)。
2007年 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%；2007年每股收益不低于0.48元(若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,则每股收益指标做相应调整)。
2008年 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%；2008年每股收益不低于0.48元(若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,则每股收益指标做相应调整)。
在2006、2007、2008年3个考核年度中,当年度考核达标的,全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度,数量分别为640万份、480万份和480万份。股票期权的行使必须在可行权日内,当年未行使的股票期权额度也可在计划有效期之内的以后年度行使。当年度考核未达到绩效考核指标的,可行使的期权为0份,公司注销该年度股票期权。
上述每期可以行使或者被注销的股票期权,对每个激励对象按期权分配比例进行调整。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前博瑞传播有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股博瑞传播股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、博瑞传播股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划的变更、终止
(一)因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决定,监事会审查通过,并及时进行信息披露。
(二)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(三)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2006年7月26日 | 
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